企业重组协议

<h1>企业重组 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 </h1> <p> </p> <p>重组协议<br>甲方：_________________________<br>企业法人营业执照号码：_________<br>注册地址：_____________________<br>乙方：_________________________<br>企业法人营业执照号码：_________<br>注册地址：_____________________<br>鉴于：<br>1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。<br>2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、 _________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于 _________年_________月_________日成立乙方。<br>3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。<br>4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 对重组及与重组有关事项作出适当的安排。<br>据此，双方立约如下：<br>1．定义<br>1．1　除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：<br>a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。<br>b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务<br>c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止 _____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年 _____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）<br>d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。<br>e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。f．评估基准日指_________年_________月_________日。<br>g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。<br>h．重组生效日指乙方成立日。<br>i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。<br>j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。<br>k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。<br>l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。<br>m．评估机构指_________资产评估公司。<br>n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。<br>o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。<br>p．中国指中华人民共和国。<br>q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。<br>1．2　除非本协议另有规定，在本协议中：<br>a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和<br>b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。<br>2．重组的生效<br>2．1　甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。<br>2．2　双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。<br>2．3　双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。<br>2．4　甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。<br>2．5　甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。<br>3．声明和保证<br>3．1　甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），<br>a．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；<br>b．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。<br>c．除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；<br>d．假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；<br> </p> <p>重组协议(二)<br>甲方：_________________________<br>企业法人营业执照号码：_________<br>注册地址：_____________________<br>乙方：_________________________<br>企业法人营业执照号码：_________<br>注册地址：_____________________<br>鉴于：<br>1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。<br>2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。<br>3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。<br>4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。<br>据此，双方立约如下：<br>1．定义<br>1．1　除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：<br>a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。<br>b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务<br>c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月__ __日的合并现金流量表（连同有关附注）<br>d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。<br>e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。f．评估基准日指_________年_________月_________日。<br>g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。<br>h．重组生效日指乙方成立日。<br>i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。<br>j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。<br>k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。<br>l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。<br>m．评估机构指_________资产评估公司。<br>n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。<br>o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。<br>p．中国指中华人民共和国。<br>q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。<br>1．2　除非本协议另有规定，在本协议中：<br>a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和<br>b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。<br>2．重组的生效<br>2．1　甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。<br>2．2　双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。<br>2．3　双方同意，自重组生效日 （含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。<br>2．4　甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。<br>2．5　甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。<br>3．声明和保证<br>3．1　甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），<br>a．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；<br>b．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。<br>c．除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；<br>d．假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；<br>e．根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；<br>f．除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；</p> <p> </p> <p>债务重组协议范本<br>甲方：****集团有限公司(以下简称“****集团”)<br>乙方：市****有限责任公司(以下简称“****”)<br>丙方：****有限公司(以下简称“****”)<br>鉴于：<br>1、****集团系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;<br>2、市政开发系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;<br>3、****系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;<br>4、协议各方有意就其之间债权债务关系进行相应的转受让、抵销以实现债务重组的目的;<br>有鉴于此，协议各方就其之间债权债务转让、受让事宜签署本协议，以兹共同信守。<br>一、协议各方之间债权债务情况<br>截至本协议签署之时，****集团对于****尚有土地地价款人民币****元之债权未收回。<br>二、协议各方之间债权债务的转让<br>本协议各方同意并确认，****集团将其于本协议第1条项下对于****的债权转让予【】【】，****履行债务的权利人变更为****;<br>三、债权债务之抵销<br>本协议各方兹此确认，在上述第二条债权转让履行完毕后，****根据本协议对于****享有的金钱债权共计人民币****元。<br>四、协议各方的承诺及保证<br>4.1协议各方承诺及保证，签署和履行本协议已履行了各自全部必要的审核和批准程序，获得了所有必要的授权;<br>4.2协议各方承诺及保证，本协议项下所涉及的债权债务均已到期，不存在法律法规或协议约定不得相关抵销之情形;<br>4.3****集团同意并确认，作为债权的转让方，其对于转让的债权享有独立、合法、完全的处分权，该等债权的转让不会构成对于其已签署的其他协议或法律文件的违反;自本协议生效之日起，即严格按照本协议约定履行债权债务的抵销;<br>4.4****同意并确认，作为债务人，将如约及时的向变更后的债权人【】【】履行其所负的债务;<br>五、争议的解决：<br>6.1本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。<br>六、协议生效及其他<br>7.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。<br>7.2本协议如有未尽事宜，由协议各方协商后另行签署相关补充协议。7.3本协议正本一式三份，协议各方均持一份，均有同等法律效力。(本页无正文，为债务重组协议的签署页)<br>甲方：****集团有限公司<br>授权代表：<br>乙方：****有限责任公司<br>授权代表：<br>丙方：****有限公司<br>授权代表：<br>签署日期：<br> </p> <p>资产重组协议<br>目录<br>1．定义<br>2．重组内容的确定<br>3．重组的生效<br>4．重组的落实<br>5．税项<br>6．相互赔偿<br>7．不竞争<br>8．争议的解决<br>9．签署的生效<br>_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。<br>鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：<br>1．定义<br>除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。<br>2．重组内容的确定<br>2．1　双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。2．2　根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：<br>（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；<br>（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。<br>2．3　无形资产的处理<br>土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。<br>3．重组的生效<br>3．1　在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。<br>3．2　母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。<br>3．3　母公司对股份公司作出声明和保证如下：<br>（a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。<br>（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。（c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。<br>（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。<br>（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。<br>（f）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。<br>（g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。<br>（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。<br>（i）目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。4．重组的落实<br>4．1　母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。<br>4．2　在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。<br>4．3　如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。<br>4．4　除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。5．税项<br>5．1　本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建</p>