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资产转让协议

h1资产转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 h1p  本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国以下称中国_________市订立  br  转让方_________以下简称甲方  br  受让方_________以下称乙方  br  鉴于甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业甲方乙方经过友好协商同意共同进行协作和配合促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成就甲方资产转让事宜甲方和乙方在此明确各自的权利和义务达成协议如下br  第一条 定义br  1.交割评估基准日指为确定转让价格由甲乙双方协商确定的对转让资产进行最终评估审计的日期即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日br  2.交割日指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日br  3.评估基准日_________年_________月_________日br  4.资产评估 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 以_________年_________月_________日为评估基准日的转让资产的资产评估报告副本见附件一由_________资产评估公司编写br  5.转让资产依据本协议第三条甲方应转让给乙方的所有资产包括于资产评估报告列明的有关企业的固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告而乙方拟向甲方收购的流动资产和与资产相关的经营业务br  6.相关期间自评估基准日含评估基准日至交割日不包括交割日之间的期间br  7.工作日即星期一至星期五公众假期除外br  8.附属企业就本协议各方而言由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织"控制"是指任何人士籍着持有股权出资额行使投票权董事任命权或依据 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力br  9.有关物业资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的有关企业已或将取得土地使用权和或房屋所有权的土地和/或房屋其详情见附件二br  第二条 资产转让br  1.根据本协议的约定甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方br  2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产br  3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起乙方即成为该转让资产的合法所有者享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利也不承担与转让资产有关的任何义务和责任但本协议另有规定者除外甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续br  4.自交割日起乙方及其授权人士将完全接管转让资产并使用其从事生产经营活动br  第三条 转让资产br  1.固定资产甲乙双方同意有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内于评估基准日的全部固定资产甲乙双方确认在交割日甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让包括br  1列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备建筑物及在建 工程 路基工程安全技术交底工程项目施工成本控制工程量增项单年度零星工程技术标正投影法基本原理 br  2列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权br  2.流动资产为了生产持续性发展的需要本协议甲方同意向乙方转让而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料产成品在制品及配件仓库存零配件br  第四条 产品售后安装及其它售后服务的安排br  1.甲乙双方一致同意在本协议所述的交割日前对甲方签署的并已履行交货义务但依据合同协议的规定或国家相关法律行政法规的规定如合同协议并未有规定甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同协议自交割日后应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同协议所约定的其它售后服务br  2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务甲乙双方一致同意由_________公司对交割日的预提安装费售后服务费进行审计确认乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费售后服务费br  3.甲乙双方一致同意以交割日为起算日在自交割日起的第_________个公历年度届满之日由_________公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计该审计数据为终局数据如经审计依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额则乙方应在_________公司出具审计数据后的三十个工作日内将上述超出部分的价款返还甲方如经审计乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内将不足部分的价款支付予乙方br  第五条 商标的使用许可br  甲乙双方一致同意甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签署的《商标使用许可合同》的内容为准br  第六条 劳务安排br  甲乙双方一致同意在交割日后对于有意成为乙方职员的有关企业的员工有关企业将解除与其签署的 劳动合同 劳动合同书模板免费下载企业劳动合同范本下载劳动合同 doc 下载劳动合同法下载劳动合同模板可下载 而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同与乙方员工享受同等待遇具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签署的《劳务安排协议》的内容为准br  第七条 转让价格支付的时间及方式br  1.根据_________国有资产管理委员会确认的资产评估结果甲乙双方一致同意以_________万元人民币作为固定资产转让价格的基础在交割评估基准日甲乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格br  2.甲乙双方一致同意依据下述原则确定转让资产的转让价格br  1固定资产对列入资产评估报告内的固定资产以_________元人民币为转让价格的基础根据甲方_________年执行的固定资产的折旧率扣除自_________年_________月_________日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格br  2流动资产流动资产转让价格的确定应参考_________公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计确认的数据由甲乙双方在平等协商的基础上最终确定一公平合理的市价br  3.甲乙双方一致同意乙方以代替甲方偿还截止交割日以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格惟上述有关债务截至交割日的本金及利息如适用的总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经_________公司审计确认的预提安装费及售后服务费有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供br  第八条 交割评估基准日与交割日br  1.在交割评估基准日下述条件必须全部获得满足br  1甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意br  2甲方根据中国有关法律法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋建筑物的权属证明文件br  3本协议所述的资产转让行为及_________资产评估公司以_________年_________月_________日为评估基准日就转让的固定资产部分出具的资产评估报告获得_________国有资产管理委员会的正式批准br  4根据中国法律及法规所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方乙方的原审批机关的批准及其他一切审批同意豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署br  2.在交割评估基准日当天甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认本条上款所列条件已全部获得满足br  3.如自甲乙双方正式签署本协议之日起_________个月内本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足则在甲乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期不包括该日后甲乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议br  4.满足下列条件时转让资产即可在交割日合法交割br  1本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足及br  2根据本协议第三条第七条的规定本协议双方经过评估师会计师所进行的评估审计已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易安排以书面形式达成一致意见br  5.甲乙双方确认本条上款所述所有条件均应在交割评估基准日包括该日后的30个工作日内满足br  6.如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时则甲乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产br  7.在交割日当天乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后包括该日的十四个工作日内对通知书加以书面确认如在上述期间内债权人仍未能对通知书加以书面确认对未能获得确认的债务部分乙方不承担偿还义务直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日包括该日至债权人对通知书加以确认之日包括该日的该部分债务所产生的利息及一切费用br  8.甲乙双方一致同意对相关期间甲方所发生的一切费用均应由_________负担br  第九条 甲方的声明保证及承诺br  甲方在此向乙方声明保证及承诺如下br  1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业并具有一切必要的权利权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任而本协议一经签署即对甲方具有合法有效的约束力br  2.甲方对有关资产具有合法的完全的所有权及控制权有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分而该等资产或与该等资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让处分该等资产并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压抵押和负担或其他第三者权利的限制就本协议所述的资产转让及其它交易安排而言仅需获得_________国有资产管理委员会的批准以及有关贷款银行及有关担保人的同意br  3.甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准同意授权和许可所有这些批准同意授权和许可均为有效和具有约束力的就甲方所知在经营范围内概无任何影响乙方利益的违反中国法律法规的事件发生br  4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产除已向乙方作明确的书面披露者外并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用转让处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押担保或其他任何第三者权利或其他限制br  5.甲方保证截止本协议签署日以及直至本协议所规定的交割日制造销售或以其他方式经营的产品没有并将不会侵犯任何专利设计版权商标或类似的知识产权并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求br  6.除已向乙方作明确的书面披露者外甲方没有正在进行的以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼仲裁或行政处理程序br  7.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标专利设计版权或其他类似的工业产权均系合法取得收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外截止本协议签署日该等权利并未受到侵犯也未以任何形式许可或授予第三人br  8.甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产在本协议签署日均已投保且该等保单在本协议签署日仍然有效甲方保证在交割日前不采取任何行为亦不忽略任何行为使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后促使有关保单的保险人同意将保单之投保人受益人变更为乙方br  9.截至交割日甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响br  10.甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的并不需要补交任何税费且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任br  11.银行及其他贷款或负债br  1除已在经_________公司审计的有关企业_________年度的资产负债表中明确披露者外甲方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款或有负债及其他形式的负债br  2甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知将强制性地处置任何部分的转让资产br  3除已向乙方作明确的书面披露者外甲方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押保证质押或其他方式的第三者权益或其他可能导致前述事件发生的任何协议安排或承诺br  4截至本协议签署日并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议br  12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露br  13.于交割日甲方的厂房机器工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态并经定期及适当保养及维修br  14.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密br  15.在交割日后甲方将不会在中国境内或境外以任何方式包括但不限于本身经营或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动br  16.甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜br  17.甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权有关物业并不受任何按揭抵押租赁许可权或其他负担或任何第三方权利条件指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果br  18.即使在交割日后上述声明保证及承诺将继续有效br  第十条 乙方承诺声明及保证br  乙方在此向甲方声明承诺及保证如下br  1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业br  2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权br  3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜br  4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款br  第十一条 保密br  除中国有关法律法规或有关公司章程的明文规定或要求外未经他方事先书面同意任何一方在本协议所述交易完成前或完成后不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露br  第十二条 本协议未尽事宜br  甲乙双方同意在本协议签署后就本协议未尽事宜包括但不限于有关企业的商标使用劳务合作事宜进行进一步的协商并在交割日前达成补充协议该补充协议构成本协议不可分割的组成部分br  第十三条 违约责任br  1.任何一方违反其在本协议中的任何声明保证和承诺或本协议的任何条款即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿br  2.在交割日后当发生针对甲方或乙方但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时甲方同意采取措施予以解决使转让资产或乙方免受损失若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失则甲方同意作出赔偿br  第十四条 生效br  甲乙双方一致同意本协议经甲乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效br  第十五条 争议的解决br  1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议协议双方应通过友好协商解决如果不能协商解决任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼br  2.根据中国有关法律如果本协议任何条款由法庭裁决为无效不影响本协议其它条款的持续有效和执行br  第十六条 适用法律br  本协议的订立效力解释执行及争议的解决均受中国有关法律法规的管辖br  第十七条 协议权利br  未经另一方的书面同意任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务各方的继承者经批准的受让人均受本协议的约束br  第十八条 税项br  甲乙双方一致同意双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用均应根据中国有关法律法规的规定缴纳br  第十九条 不可抗力br  1.不可抗力是指本协议各方不能合理控制不可预见或即使预见亦无法避免的事件该事件妨碍影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务该事件包括但不限于地震台风洪水火灾或其它天灾战争骚乱罢工或任何其它类似事件br  2.如发生不可抗力事件遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议br  第二十条 附件br  本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分具有同等法律效力br  第二十一条 文本br  本协议以中文书就正本一式_________份甲乙双方各持_________份每份正本均具有同等法律效力br  第二十二条 其他br  1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知应采用书面形式并以专人送递传真电传或邮寄方式发出通知如以专人送递以送抵另一方法定地址时为送达如以传真或电传方式发送发件人在收到回答代码后视为送达如以邮寄方式送达以寄出日后两个工作日为送达日期br  2.本协议的任何修改需经双方同意并须签署书面文件本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案如需要者br  3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利权力或特权不应视为对该等权利权力或特权的放弃且对该等权利权力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利权力或特权的行使br  4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利权力或补救措施并不拟排除任何其他权利权力或补救措施而应是累加性的并应补充现时或日后法律法规合同规定或其他规定赋予的其他各项权利权力及补救措施br  5.甲乙双方彼此承诺如任何一方未能履行在本协议下的责任但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权甲乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权如有者br  6.甲乙双方同意如任何一方违反本协议的规定则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失br  7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行则乙方有权终止本协议并要求甲方赔偿由此而造成的损失br  8.甲乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用 br   br  甲方盖章_________        乙方盖章_________  br  法定代表人签字_________     法定代表人签字_________  br  附件  br  一资产评估报告略  br  二有关物业资料略  br  三_________国有资产管理委员会对_________资产评估公司就转让固定资产部分出具的《资产评估报告》的确认批文及对资产转让行为出具的批文略  br  五《商标使用许可合同》略  br  六《劳务安排协议》略brxa0pp1p

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