股权转让合同

<h1>股权转让合同</h1> <p> 股权转让合同 </p> <p> 甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________</p> <p> 乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________</p> <p> 丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________</p> <p> 鉴于：________________________________________</p> <p> (一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。</p> <p> (二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。</p> <p> (三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：</p> <p> 1.项目名称：___________________________________</p> <p> 2.项目位置：___________________________________</p> <p> 3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。</p> <p> 4.用地概况：项目规划占地面积_____平方米，其中建设用地面积约_____平方米，代征用地面积约_____平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万平方米，分_____期开发。</p> <p> (1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约_____，规划用途为：__________</p> <p> (2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约_____，规划用途为：_____。</p> <p> (3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约__________，规划用途为：__________</p> <p> (四)__________房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：</p> <p> 1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;</p> <p> 2._____发展 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 委员会的项目建议书批复，发改_____号;</p> <p> 3._____规划委员会审定设计 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 书，通审字_____号;</p> <p> 4.建设用地规划许可证;</p> <p> 5.土地出让合同，地出字(_____)第_____号;</p> <p> 6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;</p> <p> 7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。</p> <p> (五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。</p> <p> 因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：</p> <p> 第一条股权转让</p> <p> 1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。</p> <p> 1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。</p> <p> 1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%</p> <p> 第二条转让价款和支付方式</p> <p> 2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。</p> <p> 2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。</p> <p> 2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。</p> <p> 2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。</p> <p> 2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。</p> <p> 2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。</p> <p> 2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。</p> <p> 第三条公司的运作</p> <p> 3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。</p> <p> 3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。</p> <p> 3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。</p> <p> 3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：</p> <p> 3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。</p> <p> 3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：</p> <p> (1)利润分 配方 学校职工宿舍分配方案某公司股权分配方案中药治疗痤疮学校教师宿舍分配方案医生绩效二次分配方案 案和弥补亏损方案;</p> <p> (2)年度财务预算方案和决算方案;</p> <p> (3)修改公司章程;</p> <p> (4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;</p> <p> (5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;</p> <p> (6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;</p> <p> (7)其他事项：___________________________________</p> <p> 第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺</p> <p> 4.1关于主体资格的保证并承诺。</p> <p> 4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。</p> <p> 4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。</p> <p> 4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。</p> <p> 4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。</p> <p> 4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。</p> <p> 4.2关于资产和业务的保证并承诺。</p> <p> 4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。</p> <p> 4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。</p> <p> 4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。</p> <p> 4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。</p> <p> 4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。</p> <p> 4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。</p> <p> 4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。</p> <p> 4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。</p> <p> 4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。</p> <p> 4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。</p> <p> 第五条丙方的保证并承诺</p> <p> 5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。</p> <p> 5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。</p> <p> 5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。</p> <p> 5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：</p> <p> 5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 性管理文件相冲突。</p> <p> 5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。</p> <p> 5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。</p> <p> 第六条保密</p> <p> 本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。</p> <p> 第七条不可抗力</p> <p> 7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。</p> <p> 7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。</p> <p> 7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。</p> <p> 第八条违约责任</p> <p> 8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。</p> <p> 8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。</p> <p> 8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。</p> <p> 8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足</p>