股权置换及相关事宜的协议书

h1nbsh1ppnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbsp股权置换及相关事宜的协议书ppnbspppnbsppp甲nbspnbspnbspnbsp方D公司pp法定代表人董事长pp住　　　所长沙市岳麓区府号ppnbsppp乙nbspnbspnbspnbsp方B公司pp法定代表人nbspnbsp董事长pp住　　　所pp丙　　　方C公司pp法定代表人董事长pp住　　　所国家级经济技术开发区号ppnbsppp丁　　　方A公司pp法定代表人pp住　　　所国家级经济技术开发区号ppnbspppnbsppp鉴于pp12004年3月25日甲方乙方和XXXX风险投资公司为合资成立丙方签署了《股东协议书》该协议书约定丙方的注册资本为4000万元甲方以现金方式出资27100000元占出资总额的6775乙方以其全部非专利技术专利技术等无形资产出资经评估作价为1200万元占出资总额的30乙方并负有培养技术团队等的义务XXXX风险投资公司以现金方式出资90万元占出资总额的225截至本协议签署日止丙方依法存续注册资本和股本结构如《股东协议》中所述尚未发生变化pp2丁方是一家依法存续的有限责任公司注册资本为4000万元股东为甲方和丙方各股东分二期进行出资甲方缴足丁方首期出资1200万元丙方认缴的注册资本2800万元应于丁方成立后一年内缴足丙方每次认缴的时间和金额由丁方董事会根据公司的生产经营和发展需要作出决定截至本协议签署日止甲方在丁方出资1200万元占注册资本总额的30pp3甲方拟将所持有丁方的全部股权出资额为1200万元占股本总额的30置换乙方所持有丙方的全部股权出资额为1200万元占股本总额的30乙方同意该次股权置换pp4甲方乙方丙方和丁方一致同意拟将乙方原向丙方出资的全部非专利技术和专利技术财产权在丙方和丁方之间进行置换pp上列当事人经协商一致就股权置换事宜达成如下协议供双方共同遵守ppnbsppp第一条　置换标的pp1甲方同意根据本协议规定的条款和条件将所持有丁方的全部股权出资额为1200万元占注册资本总额的30置换乙方所持有丙方的全部股权出资额为1200万元占股本总额的30乙方同意根据本协议规定的条款和条件进行股权置换ppnbsppp第二条　置换股权比例pp　甲乙双方一致同意相互置换股权的比例为11即1元丁方股权置换1元丙方股权pp　　本次股权置换后甲方持有丙方3910万元股权占股本总额的9775乙方不再持有丙方股权pp本次股权置换后乙方持有丁方1200万元股权占股本总额的30甲方不再持有丁方股权ppnbsppp第三条nbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbspnbsp专门条款pp甲方乙方丙方和丁方一致同意在甲方和乙方将前述股权置换完成指办理完工商变更登记后的五个工作日内丙方和丁方就乙方原向丙方出资的全部非专有技术和专利技术财产权进行置换即丁方向丙方支付等额的对价后丙方将前述无形资产移交给丁方包括但不限于将前述专利技术进行权属变更pppp第四条　股东权利和义务的转移pp本协议生效后除本协议特别约定除外甲方和乙方按其在股权置换后的公司中股权比例分享利润和分担风险及亏损包含置换前该股权应享有和分担之公司的债权债务不再享有股权置换前原各自公司的任何收益也不负担股权置换前原各自公司的任何亏损ppnbsppp第五条　税收和政府收费nbsppp由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和收费由协议各方根据有关法律法规的规定各自承担ppnbsppp第六条　声明与保证pp1甲方声明与保证pp1甲方是依法成立且有效存续的法人具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权pp2签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他合法义务pp3甲方所置换的股权系甲方通过合法程序持有的且该股权是真实合法有效的pp4甲方所置换的股权没有设立任何他项权利包括但不限于质押冻结查封提存等限制转让的情况pp　　2乙方声明与保证pp1乙方是依法成立且有效存续的法人具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权pp2签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务pp3乙方所置换的股权系乙方通过合法程序持有的且该股权是真实合法有效的pp4乙方所置换的股权没有设立任何他项权利包括但不限于质押冻结查封提存等限制转让的情况pp3丙方声明与保证pp1丙方是依法成立且有效存续的法人具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权pp2签署和履行本协议不会违反丙方承担的任何其他合法义务pp4丁方声明与保证pp1丁方是依法成立且有效存续的法人具有签定和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权pp2签署和履行本协议不会违反丁方承担的任何其他合法义务ppnbsppp第七条　特别约定pp此次股权置换完成后乙方在丁方的有效出资应承担的义务以及违约责任等仍然受《股东协议书》指甲方乙方和长沙科技风险投资有限公司为合资设立丙方于2004年3月25日签署的《股东协议书》约定的约束且该协议书构成本协议附件为本协议不可分割的一部分pp甲方乙方丙方和丁方一致同意丙方不生产原由乙方向丙方出资前述无形资产所涉及的产品由丁方生产该等无形资产所涉及的产品乙方应该协助其核心技术人员与丙方终止劳动合同关系并督促其核心技术人员与丁方签订劳动合同关系ppnbsppp第八条　申请审批及登记手续的办理pp本协议生效后30日内甲方和乙方应分别提供相应文件资料并指定各置换股权前的公司申请办理该公司股东名册变更股东变更工商登记有关手续丙方和丁方应尽最大努力予以配合nbspppnbsppp第九条　协议生效变更及解除pp1本协议自各方授权代表正式签署并加盖公章后成立涉及的相关公司作出同意置换股权及相关事宜的股东会决议后生效pp2经协议各方协商一致可以以书面形式变更本协议ppnbsppp第十条　违约责任pp任何一方违反本协议均应赔偿对方由此而造成的所有经济损失包括直接和间接损失ppnbsppp第十一条　争议的解决pp由于履行本协议而发生的所有争议如不能通过友好协商解决则应由原告所在地人民法院管辖ppnbsppp第十二条　通知nbsppp本协议规定的通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信均应以专人送达传真或挂号信件的方式送达到对方法定地址ppnbsppp第十三条　保密义务pp协议各方同意并承诺在本协议涉及事项依法公布以前不向任何其他个人或单位泄露本次股权置换及相关事宜且无论成功与否各方均有义务在现在和将来不以任何方式故意或过失泄露在股权置换及相关事宜洽谈进行过程中获知的对方商业秘密除非pp1nbsp该秘密被秘密拥有者一方公开而进入公众所知领域pp2nbsp经秘密拥有者一方事前书面同意pp3nbsp执行不可上诉的法院判决裁定以及仲裁裁决pp4nbsp履行国家法律法规明文规定的义务pp否则应赔偿对方由此而造成的所有经济损失ppnbsppp十四附件pp以下附件为本协议附件是本协议不可分割的一部分具有与本协议同等的效力pp12004年3月25日签署的《股东协议书》pp2技术成果鉴定书「湘科鉴字2002第1373号」pp3专利申请通知书pp4XXXX产品说明书pp5资产评估 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 pp6《乙方托管协议》pp7协议各方为本次股权置换及相关事宜作出的股东会决议ppnbsppp十四其他ppnbspnbspnbsp本协议一式六份各方各执一份提交涉及相关工商进行变更登记的工商登记管理机关共两份均具有同等法律效力p