项目股权（收购）转让合同

h1nbsh1pp项目股权转让合同ppnbsppp本 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 由以下各方在________签署pp甲方股东App乙方股东Bpp丙方收购方pp鉴于ppA股东A以下单指简称甲方为依照中国法律设立并合法存续的企业法人注册证号持有XX有限公司的股权ppB股东B以下单指简称乙方为依照中国法律设立并合法存续的企业法人注册证号持有XX有限公司的股权ppC收购方以下简称丙方或受让方为依照中国法律设立并合法存续的企业法人注册证号ppDXX有限公司以下简称目标公司为依照中国法律设立并合法存续的企业法人注册证号ppE目标公司已与市局签署《BOT项目特许权合同》以下简称《特许权合同》合法拥有项目一期项目及二期项目特许经营权设计规模合计25万立方米日以及项目全部运营资产其中一期项目设计规模10万立方米日已建设完成并正式进入商业运营二期项目提标改造规模10万立方米日扩建规模15万立方米日拟于20年开工建设目标公司将与经市人民政府授权的市住建委就二期项目的相关事宜签署《项目BOT项目特许权合同》的补充协议以下简称《特许权合同补充协议》ppF甲方和乙方拟将其各自所持有的目标公司全部股权依法转让给受让方受让方愿意依法受让目标公司全部股权ppnbspnbspnbsp为此甲乙丙三方本着自愿公平诚实信用的原则经充分协商现就上述股权转让及其相关事宜达成如下协议以资各方共同遵照履行ppnbsppp第1条nbsp定义与释义pp在本协议中除非上下文另有约定或说明下列名词或术语具有以下含义pp11转让方指股东A和股东B在本协议中合并指称为转让方pp12受让方指收购方即本协议受让方pp13目标公司指XX有限公司即本协议目标公司pp14污水处理厂指项目包含一期项目二期项目pp15目标资产指项目全部运营资产具体范围见目标公司《资产移交备忘录》及其附件《财产及资料 清单 安全隐患排查清单下载最新工程量清单计量规则下载程序清单下载家私清单下载送货清单下载 》pp16股权转让指转让方将其所持目标公司全部股权按照本协议约定的方式转让给受让方pp17股权转让价款指受让方根据本协议约定的股权转让价格和支付条件向转让方支付的股权转让款项pp18资产移交日指转让方与受让方按照本协议第524条约定签署目标公司《资产移交备忘录》及其附件的具体日期pp19生效日指本协议转让方与受让方签署本协议的日期pp110过渡期指本协议生效日至股权转让工商变更登记完成日之期间pp111融资利息指按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算的贷款利息pp112性能缺陷指因设施设备失效并导致工艺性能或正常运营受到实质性影响的情况pp113追诉事项在股权转让工商变更登记完成日前已发生或潜在的且未清偿的所有直接债务间接债务或有负债法律诉讼及纠纷企业生产经营管理的违规及违法风险pp第2条声明与保证pp21转让方的声明与保证pp1目标公司股权为转让方合法所有并处于完整状态且不存在任何质押担保或者其他第三方权益也不涉及诉讼仲裁等案件不存在限制其行使股权的任何情形否则引起一切法律责任和经济责任由转让方承担pp2目标公司合法持有目标资产目标资产的取得及现状合法合规且不存在除目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得银行长期借款的外的其他任何质押担保或者其他第三方权益也不涉及诉讼仲裁等案件不存在限制其行使权益的任何情形目标资产整体完好运转正常符合《特许权合同》的运行 要求 对教师党员的评价套管和固井爆破片与爆破装置仓库管理基本要求三甲医院都需要复审吗 转让方保证受让方不因股权转让进而对目标资产的持有而受到任何形式的处罚追索追偿以及权利主张否则由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担pp3目标公司合法拥有项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权一期项目设计规模10万立方米日二期项目提标改造规模10万立方米日和扩建规模15万立方米日两期项目合计规模25万立方米日一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的取得及现状合法合规且不存在除目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得银行长期借款的外的其他任何质押担保或者其他第三方权益也不涉及诉讼仲裁等案件不存在限制其行使权益的任何情形转让方保证受让方不因股权转让进而对项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的持有而受到任何形式的处罚追索追偿以及权利主张否则由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担pp4目标公司自成立以来守法经营照章纳税不存在违法经营和偷税漏税逃税情况不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况转让方承诺由于股权转让工商变更登记完成日前目标公司违反税收管理相关法律法规而受到任何的法律责任或经济责任行政处罚等均由转让方全部承担给丙方或目标公司造成损失的由转让方全额赔偿pp5除本协议附件5之外目标公司未签署与二期项目有关的任何形式的对目标公司具有约束力的法律文件包括但不限于 协议合同 餐饮协议合同范本合伙经营协议合同范本协议合同二手车购车协议合同二手车购车协议合同范本 意向约定要约承诺等pp6在签署本协议时转让方及目标公司所有为授权或许可签署和履行本协议所必需的内部决策程序均已完成己获得了依法必需履行的全部手续及本协议附件2的全部文件不存在任何法律上的障碍具备了签署本协议的资格以及履行本协议义务和责任的条件和能力转让方承诺以前没有今后也不会与任何第三方签署有可能与本协议在法律经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文件否则由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担pp7转让方保证在尽职调查阶段转让方向受让方提供的所有关于目标公司污水处理厂及目标资产的业务资料财务资料和法务资料包括但不限于特许经营项目建设经营业务财务会计人事资料等是真实完整准确的股权转让工商变更登记完成日后如因转让方于移交前提供的文件资料存在虚假或出现任何未披露负债包括或有负债导致目标公司承担相应法律责任及经济损失的该责任及经济损失由转让方无条件地全部承担pp8转让方已清楚地知晓本协议约定的权利义务和责任转让方保证本协议一经签署即形成对签约方有效的合法的有约束力的义务和责任并按其条款依照适用法律对签约方有强制执行力因此转让方承诺转让方将严格履行本协议条款约定的义务和责任并享有本协议条款约定的权利和利益如有违约转让方将按本协议条款的约定承担违约责任并向受让方赔偿经济损失受让方有权根据中国法律法规及本协议的约定向转让方提出索赔pp22受让方的声明与保证pp1受让方所有为授权或许可签署和履行本协议所必需的内部决策程序均已完成己获得了依法必需履行的全部手续不存在任何法律上的障碍具备了签署本协议的资格以及履行本协议义务和责任的条件和能力受让方承诺以前没有今后也不会与任何第三方签署有可能与本协议在法律经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文件pp2受让方依据本协议约定向转让方支付的股权转让价款资金来源合法该资金不能产生被追索而导致转让方或目标公司受损失否则受让方承担全部责任pp3受让方已清楚地知晓本协议约定的权利义务和责任受让方保证本协议一经签署即形成对签约方有效的合法的有约束力的义务和责任并按其条款依照适用法律对签约方有强制执行力因此受让方承诺受让方将严格履行本协议条款约定的义务和责任并享有本协议条款约定的权力和利益如有违约受让方将按本协议条款的约定承担违约责任并向转让方赔偿经济损失转让方有权根据中国法律法规及本协议的约定向受让方提出索赔pp第3条目标公司股权转让以及债务承担pp31目标公司股权转让pp转让方与受让方一致同意按照本协议约定的方式由转让方将目标公司的全部股权转让给受让方pp32目标公司债务承担pp本协议股权转让的必备条件为除目标公司所欠银行长期借款人民币万元整大写万元整及目标公司的短期借款人民币万元整大写万元整之外零债务因此除了前述所欠长期借款人民币万元整大写万元整及短期借款人民币万元整大写万元整由股权转让工商变更完成后的目标公司偿还之外转让方应在收到定金后5个工作日内将与目标公司及或目标资产有关的其他所有债权债务清偿完毕并解除目标公司承担的以及设立在目标资产之上的所有担保抵押质押等与前述长期借款有关的质押抵押除外以确保实现零债务条件下的目标公司股权转让pp受让方于股权转让工商变更登记完成日将人民币万元整大写贰仟万元整汇至目标公司账户用于偿还目标公司的短期借款人民币万元整pp第4条股权转让价格及支付方式pp41目标公司股权转让价格pp1转让方与受让方一致同意目标公司股权转让价格为人民币万元整大写万元整该价格作为目标公司100股权转让的对价甲方所持有的股权对应的股权转让价格为人民币万元整大写万元整乙方所持有的的股权对应的股权转让价格为人民币万元整大写万元整pp2上述股权转让价格除包含目标公司一期项目和二期项目特许经营权及全部资产以外也包括现行法律法规规定的各项股东权益该等股东权益包括依附于目标公司股权转让的所有现时和潜在的权益包括目标公司所拥有的全部动产和不动产有形和无形资产所代表之利益pp42股权转让价款的支付pp转让方与受让方一致同意本协议项下的目标公司股权转让价款按以下条件和方式支付pp1定金pp在本协议生效日后3个工作日内受让方向转让方支付定金人民币万元整大写万元整该定金汇至目标公司账户该定金的担保效力将于转让方履行完毕本协议约定的所有义务后自动终止并用于偿还目标公司的短期借款人民币万元整pp2股权转让价款支付pp本协议第53条约定的股权转让工商变更登记完成当日受让方向转让方支付股权转让价款人民币万元整大写万元整其中向甲方支付人民币万元整大写万元整向乙方支付人民币万元整大写万元整pp转让方于股权转让工商变更登记申请材料递交日前三个工作日在市开设本协议三方共管账户受让方于股权转让工商变更登记申请材料递交之日将股权转让价款人民币nbsp万元整大写万元整汇至三方共管账户股权转让工商变更登记完成之日本协议三方共同将股权转让价款人民币万元整大写万元整从三方共管账户将相应款项汇至甲方及乙方指定账户pp上述股权转让价款的支付应在20年月日至20年月日作出转让方应提前不少于10日就股权转让价款的支付向受让方发出书面通知pp43本协议项下的股权转让价款均以人民币作为计价及支付货币并采用银行汇款方式支付款项支付前甲方及乙方应以加盖各自公章的书面文件方式将收款单位开户银行账号等资料提交受让方pp第5条股权转让批准及交割pp51股权转让获得政府批准pp转让方应获得以下文件并作为本协议附件1pp1符合《特许权合同》第151款规定的市人民政府或授权部门对转让方将目标公司股权全部转让给受让方的书面批准文件pp2与本协议附件4内容一致的市人民政府关于污水处理厂二期项目建设的会议纪要或受让方认可的目标公司与经市人民政府授权的市住建委就二期项目的相关事宜签署《项目BOT项目特许权合同》的补充协议pp52资产移交pp521转让方向受让方移交的目标资产应处于良好运转状态性能完好并满足污水处理厂出水水量出水水质要求pp522在受让方按照本协议第42条第1款的约定将定金支付转让方之日起的3个工作日内转让方与受让方各自派员共同成立目标资产移交小组小组组长由受让方派员担任转让方成员为移交方受让方成员为接收方转让方与受让方将拟派遣的移交小组成员名单以书面形式通知对方pp523在移交小组成立之日起的3个工作日转让方配合移交小组及受让方派遣的相关人员进驻目标公司现场对目标公司设施设备库存材料及资产等实物以及员工档案文件资料等进行检查清点验收并共同完成以下事项作好资产移交的准备工作pp1编制完成目标公司《财产及资料清单》pp2对存在性能缺陷的相关设备编制完成《设备更换或维修清单》并确定设备更换及维修的费用估值pp524转让方与受让方根据双方清点验收完毕并共同确认的《财产及资料清单》对目标公司资产进行交割并签署《资产移交备忘录》该《资产移交备忘录》作为本协议附件3交割的资产包括但不限于p