股权转让协议之补充协议

h1股权转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 之补充协议h1p本协议由如下双方于年月日在中国正式签署pp甲方pp地址pp法定代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 人pp联系方式pp乙方目标企业股东pp地址pp法定代表人pp联系方式pp鉴于pp1年月日甲乙双方签署了《股权转让协议》依据协议乙方向甲方转让乙方持有的XXXX科技发展有限公司以下简称目标企业的xa0xa0xa0股权以下简称标的股权pp2甲乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约定pp为此甲乙双方经友好协商本着平等自愿的原则签订本补充协议以资共同遵照执行pp第一条目标企业估值pp甲乙双方同意对目标企业估值采取市盈率法计算协议各方同意对目标企业全面稀释的投资后整体估值按年预测利润的8倍市盈率计算年预测税后净利润为人民币1亿元目标企业全面稀释的投资后整体估值为1亿元88亿元预测税后净利润市盈率倍数pp第二条投资价格与投资金额pp甲方拟投资总额为人民币xa0xa0xa01亿元投资完成后甲方获得目标企业投资后交割后股权的xa0125xa0投资完成后目标企业注册资本增加至人民币xa0xa01亿元甲方投资金额中的1250xa0xa0万元计入目标企业注册资本剩余xa08750xa0万元计入目标企业资本公积金pp第三条估值调整pp1如果目标企业2017年度经审计的税后净利润达到或超过人民币1亿元的95即人民币9500万元则目标企业全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变甲方投资及所获得的股权比例维持不变pp2如果目标企业2017年度经审计的税后净利润低于预测利润的95即低于人民币9500万元不含本数则目标企业全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整pp全面稀释的投资后估值8倍市盈率目标企业2017年实现的税后净利润pp此时甲方有权要求乙方以其所持有的目标企业股权或者以货币形式进行补偿以股权形式补偿的补偿的股权比例1亿元÷调整后整体估值-125以货币形式补偿的乙方应向甲方补偿的货币金额1亿元-调整后的估值125甲方取得乙方补偿无需另行向乙方支付任何对价pp第四条业绩承诺与业绩补偿pp1乙方目标企业承诺目标企业2017年2018年2019年的净利润分别达到1亿元12亿元15亿元pp2当目标企业2017年度的承诺利润未实现时按照估值调整之约定处理当2018年2019年承诺利润未实现时甲方有权要求乙方按以下任何一种方式进行业绩补偿pp方式一乙方应以向目标企业无偿赠与的方式补足目标企业当年的承诺利润pp方式二乙方增加对目标企业投资并将投资款全部计入资本公积金项下由全体股东共享使甲方所持目标企业股权对应的所有者权益与目标企业实现当年承诺利润的效果等同pp方式三乙方直接向甲方进行补偿补偿金额的计算公式为甲方已投资金额1-当年实现利润当年承诺利润pp第五条投资方式pp甲方的本次投资为股权投资以受让目标企业股权的方式进行pp第六条投资款项用途pp目标企业应根据经批准的目标企业预算和营业 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 将从甲方获得的投资款项用于业务扩张补充流动资金或投资人认可的其他用途pp第七条利润分配与留存收益的处置pp自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间目标企业不得进行利润分配目标企业历史上的留存收益由新老股东共同享有pp第八条反稀释条款pp1若目标企业发行任何新股可转换为股权的证券票据且该等新股的每百分比股权单价新低价格低于本投资协议约定的股权的每百分比股权单价则作为一项全面估值反稀释保护措施甲方有权以零对价进一步获得目标企业发行的股权以保障发行该等新股后甲方对其所持的目标企业所有股权权益包括本次投资所得股权和额外股权所支付的平均对价相当于新低价格但是员工持股计划下发行股权或者目标企业股权激励安排下发行股权的情况除外pp2如上述 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 因为中国法律法规政策调整而不可行则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务乙方应以零对价向甲方转让其持有的目标企业股权以保障甲方对其持有的目标企业所有股权权益包括本次投资所得股权和额外股权所支付的平均对价相当于新低价格pp第九条优先认购权pp本协议项下投资完成后目标企业再增加注册资本时对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权但是下列情况除外1目标企业职工持股计划2行使既有期权或增资权3目标企业公开发行股票4与股票分拆红利股资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整5其他经协议各方协商一致同意的情况pp第十条保护性条款pp目标企业的下列事项除需按目标企业章程及《中华人民共和国公司法》的规定进行表决外还必须经甲方同意方可批准生效pp1支付股息分配利润pp2目标企业改制合并分立重大资产重组增加或减少注册资本解散与清算pp3标的金额在人民币1000万元以上的重大资产处置包括但不限于资产售卖抵押质押典当等pp4对外担保或其他可能导致目标企业承担大额或有负债的事项pp5增加或者减少董事会监事会的席位数pp6修改公司章程pp7对会计制度和政策做出重大变更pp8改变公司的主营业务市场定位根本性改变公司的产品结构pp9其他由协议各方商定的事项pp第十一条董事会人员安排pp甲方完成投资后目标企业设董事会董事会由xa07xa0人组成甲方委派2xa0xa0名董事董事会会议应至少每季度召开一次pp第十二条知情权pp甲方持有目标企业股权期间目标企业应将下列企业信息以适当的形式提供给甲方以使甲方了解目标企业的生产经营情况及预算情况pp1在会计年度结束之后的90天内提供经具备从事证券相关业务资格的会计事务所审计之后的合并财务 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 和经营报告pp2每财务季度结束之后的45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告pp3在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告pp4在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告pp5在下一财务年度开始前的30天内提供下年度预算报告pp第十三条共同出售权pp乙方计划向任何第三方出售其持有的目标企业全部或部分股权必须先通知甲方甲方有权以同等条件向第三方出售乙方目标企业应优先保障甲方此项权利的实现pp第十四条上市时间承诺pp1乙方目标企业承诺目标企业将在2019年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市pp2乙方目标企业将根据法律规定采取措施尽量缩短甲方持有的股权在上市之后的锁定期pp第十五条股权回购pp1当出现下列任一情形时甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式按约定的回购价格回购甲方持有的目标企业股权pp1目标企业未能在2019年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市pp2目标企业连续两年未达到承诺的业绩指标pp3出现重大变化致使已经或即将出现对目标企业上市构成实质性障碍的情况pp4乙方或目标企业向甲方披露的信息存在虚假重大遗漏误导该等虚假遗漏误导的信息对目标企业上市构成实质性障碍pp2甲方要求乙方回购股权的回购价格按下列公式计算pp回购价格投资金额112npp公式中n代表投资人持有股权的时间时间从甲方持有目标企业股权之次日起开始计算到甲方收到所有回购价款之日结束n按年计算精确到月如两年三个月则n225pp3甲方可以要求乙方回购全部股权也可以要求回购部分股权要求回购部分股权的回购价格按比例折算pp第十六条清算优先权pp1如发生法定或协议各方约定的清算事由目标企业进入清算程序则清算后的公司财产应优先向甲方分配并优先保障甲方获得相当于投资金额120nn代表甲方持有股权的时间n按年计算精确到月如两年三个月则n225pp2如果该等优先权在法律上无法实现或无法全部实现时未实现部分由乙方向甲方补偿pp3乙方对甲方享有的前述清算优先权承担连带担保责任pp第十七条需在补充协议中明确的其他内容pp第十八条其他pp1本补充协议是对《增资协议》的补充与其具有同等法律效力2本协议一式六份甲乙丙三方各执两份每份具有同等法律效力pp3因本协议的履行发生争议争议的解决按《增资协议》的约定执行pp甲方乙方目标企业pp授权代表授权代表授权代表pp签署日期2017年9月22日pp1p