公司股权转让协议范文

h1公司股权转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 h1h1　　本协议由以下各方授权代表于年月日于签署br　　本协议由以下各方授权代表于年月日于签署　　br　　股权受让方受让股东某投资管理有限公司是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司以下简称"受让股东"其法定地址位于市××路××号××楼br　　股权出让方出让股东某集团公司是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司以下简称"出让股东"其法定地址位于市××区××大街××号　　br　　前言br　　1鉴于股权出让方与有限公司以下简称"某某公司"于一九九九年十一月十五日签署 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 和章程共同设立北京某目标公司简称"目标公司"主要经营范围为等目标公司的营业执照于年月日签发br　　2鉴于目标公司的注册资本为万元人民币rmb股权出让方为目标公司之现有股东于本协议签署日持有目标公司百分之的股份股权出让方愿意以下列第22条 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之股份转让予股权受让方股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益br　　据此双方通过友好协商本着共同合作和互利互惠的原则按照下列条款和条件达成如下协议以兹共同信守br　　第一章　定义h1pbr　　br　　11　在本协议中除非上下文另有所指下列词语具有以下含义br　　1"中国"指中华人民共和国不包括香港和澳门特别行政区及台湾省br　　2"香港"指中华人民共和国香港特别行政区br　　3"人民币"指中华人民共和国的法定货币br　　4"股份"指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益一般而言股份的表现形式可以是股票股权份额等等在本协议中股份是以百分比来计算的br　　5"转让股份"指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之五十一51的股权br　　6"转让价"指第22及23条所述之转让价br　　7"转让完成日期"的定义见第51条款br　　8"现有股东"指在本协议签署生效之前日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东即出让股东和本协议股权出让方br　　9本协议指本协议主文全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件br　　br　　12　章条款项及附件均分别指本协议的章条款项及附件br　　br　　13　本协议中的标题为方便而设不应影响对本协议的理解与解释br　　第二章　股权转让ppbr　　br　　21　甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第22条中所规定之现金金额作为对价按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份br　　br　　22　股权受让方收购股权出让方"转让股份"的转让价为人民币伍佰壹拾万元br　　br　　23　转让价指转让股份的购买价包括转让股份所包含的各种股东权益该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益包括目标公司所拥有的全部动产和不动产有形和无形资产的百分之五十一51所代表之利益转让价不包括下列数额a本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项以下简称"未披露债务"和b目标公司现有资产与附件1所列清单相比所存在的短少毁损降低或丧失使用价值统称"财产价值贬损"br　　br　　24　对于未披露债务如果存在的话股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之五十一51承担偿还责任br　　br　　25　本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担br　　br　　26　本协议签署后7个工作日内股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件完成股权变更手续使股权受让方成为目标公司股东br　　第三章　付款ppbr　　br　　31　股权受让方应在本协议签署后十五15个工作日内向股权出让方支付部分转让价计人民币叁佰万元并在本协议第41条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五15个工作日内将转让价余额支付给股权出让方可按照第32条调整br　　br　　32　股权受让方按照本协议第31条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中由甲乙双方共同监管具体监管措施为股权受让方和股权出让方在本协议第31条所述转让价支付前各指定一位授权代表共同作为联合授权签字人上述两名联合授权签字人合称"联合授权签字人"并将本方指定的授权代表姓名职务等书面通知对方在上述书面通知发出后和本协议第31条所述转让价支付前联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续以确保本条所述监管措施得以实施该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用如果一方因故需撤换本方授权代表应提前三个工作日向对方发出书面通知并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续未经股权受让方书面同意股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表br　　br　　33　在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前如发现未披露债务和或财产价值贬损股权受让方有权将该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后如发现未披露债务和或财产价值贬损股权出让方应按照该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方br　　br　　34　本协议项下股权转让之税费由甲乙双方按照法律法规之规定各自承担br　　第四章　股权转让之先决条件ppbr　　br　　41　只有在本协议生效日起二十四24个月内下述先决条件全部完成之后股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务br　　1目标公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联网业务经营许可证br　　2目标公司已获得中国信息产业部批准的全国5位特服号br　　3目标公司已与出让股东签署一份联合经营出让股东的移动电子商务服务合作协议要点包括br　　a联合经营出让股东证券交易服务平台合作关系为资源互补策略联盟合作经营收入分成各担费用自负盈亏br　　b由目标公司负责提供相应的软硬件应用服务系统以及投资建设开发集成系统的日常维护营运管理随用户发展状况的升级扩容市场推广策划组织和实施等工作br　　c由出让股东提供相应的基础网络资源条件专用接入服务号出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设置各地sms专用端口wap网关及其他数据接入信道优惠通讯费代收服务费授权目标公司代理销售移动终端设备等br　　4股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续br　　5股权出让方已提供股权出让方董事会或股东会视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定同意此项股权转让的决议br　　6作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明对本协议所述之转让股份放弃优先购买权br　　7股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续以及向中国财政部或其授权部门以下简称"国有资产管理部门"提出股份转让申请并且已经取得了国有资产管理部门的批准br　　8除上述先决条件8以外股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序并取得了所有必要的许可转让文件br　　9股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书br　　10股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记br　　11股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效合法及对签约各方均具有法律约束力br　　br　　42　股权受让方有权自行决定放弃第41条款中所提及的一切或任何先决条件该等放弃的决定应以书面形式完成br　　br　　43　倘若第41条款中有任何先决条件未能于本协议第41条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件本协议即告自动终止各方于本协议项下之任何权利义务及责任即时失效对各方不再具有拘束力届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价并且股权出让方应于本协议终止后立即但不应迟于协议终止后十四14个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第31条已经向股权出让方支付的转让价并返还该笔款项同期产生的银行利息br　　br　　44　根据第43条本协议自动终止的各方同意届时将相互合作办理各项必要手续转让股权应无悖中国当时相关法律规定除本协议规定或双方另有约定股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用br　　br　　45　各方同意在股权出让方已进行了合理的努力后第41条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的不得视为股权受让方违约在此情况下各方并均不得及或不会相互追讨损失赔偿责任br　　第五章　股权转让完成日期ppbr　　br　　51　本协议经签署即生效在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时股权受让方即取得转让股份的所有权成为目标公司的股东但在第四章所规定的先决条件于本协议41条所规定的期限内全部得以满足及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日本协议项下各方权利义务始最终完成br　　第六章　董事任命及撤销任命ppbr　　br　　61　股权受让方有权于转让股份按照本协议第419款过户至股权受让方之后按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会并履行一切作为董事的职责与义务br　　第七章　陈述和保证ppbr　　br　　71　本协议一方现向对方陈述和保证如下br　　1每一方陈述和保证的事项均真实完成和准确br　　2每一方均为一家具有法人资格的公司按中国法律设立并有效存续拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利br　　3具有签订本协议所需的所有权利授权和批准并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利授权和批准br　　4其合法授权代表签署本协议后本协议的有关规定构成其合法有效及具有约束力的义务br　　5无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行均不会抵触违反或违背其营业执照／商业登记证章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准或其为签约方的任何合同或协议的任何规定br　　6至本协议生效日止不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况br　　7据其所知不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼仲裁或其他法律行政或其他程序或政府调查br　　8其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 存在任何不准确的重要事实br　　br　　72　股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺br　　1除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼仲裁或行政程序正在进行尚未了结或有其他人威胁进行br　　2除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保抵押质押保证且股权出让方为该股权的合法的完全的所有权人br　　3目标公司于本协议签署日及股权转让完成日均不欠付股权出让方任何债务利润或其他任何名义之金额br　　br　　73　股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证详见附件3股权出让方的声明与保证真实准确并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏br　　br　　74　除非本协议另有规定本协议第71及72条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力br　　br　　75　倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实误导或不正确或尚未完成则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知撤销购买"转让股份"而无须承担任何法律责任br　　br　　76　股权出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项都应及时书面通知股权受让方br　　第八章　违约责任ppbr　　br　　81　如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约br　　1任何一方违反本协议的任何条款p