有限责任公司股权收购框架合同协议范本模板

h1nbsh1ppnbsppp编号_____________ppnbspppnbspppnbspppnbsppp有限责任公司股权收购框架 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ppnbspppnbspppnbspppnbspppnbspppnbspppnbspppnbspppnbspppnbsppp甲nbsp方________________________________________________ppnbsppp乙nbsp方___________________________ppnbsppp签订日期_______年______月______日ppnbspppnbspppnbsppp一交易双方及签署信息pp本股权收购框架协议以下简称协议由下述双方于_________年_________月_________日在__________________签署pp出售方_________________________以下简称甲方pp购买方___________________________以下简称乙方ppnbsppp二鉴于部分pp鉴于pp有限公司以下简称目标公司为一家依据中华人民共和国法律成立的公司甲方作为目标公司股东依法持有目标公司_________股权pp根据有关法律法规规定经本协议双方友好协商达成条款如下以备共同遵照执行ppnbsppp三正文pp1目标pp11甲方和乙方希望就乙方或通过其关联公司收购由甲方所拥有的目标公司的_________股权以下简称拟定交易进行磋商pp12本协议的目的系明确甲乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定pp2拟定交易pp21主要交易条款就拟定交易甲乙双方预计可行的主要交易条款如下ppnbspa乙方拟以人民币_________万元的价格收购价款通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权ppb乙方或其关联公司向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币_________万元首期款剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第_________个月期满后支付若在此期间乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任pp双方商定首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后_________个工作日内支付ppc首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件ppi签署甲方和乙方认可的法律文件包括但不限于股份转让协议目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意股东会董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等ppii按乙方的要求完成法律财务资产或其他形式的尽职调查且调查结果令乙方满意ppiii根据乙方的要求目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序ppiv甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定配合完成目标公司股权转让ppv甲方应明确承诺除已列明负债外目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债ppvi在尽力完成后需要甲方目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项pp22税费负担条款甲乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担pp23重大不利影响调整甲乙双方进一步明确若在拟定交易交割之前产生任何可能被合理期待的能对目标公司及其中国境内子公司的前景商业业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形重大不利影响则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易而无需承担任何责任为避免疑义甲乙方一致同意在任何条件下不提高收购价款pp24本协议第23条中所约定的重大不利影响包括但不限于ppa政治宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化ppb目标公司及其中国境内子公司的经营模式主营业务的结构已经或者将发生重大变化ppc目标公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化ppd乙方在合理的考虑一切情形之后认为存在对目标公司及其中国境内子公司有或可能有显着不利影响的情形pp25目标公司平稳条款甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日交割日将在最终交易文件中约定ppa目标公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的其股本金已经足额实缴拥有合法的交易所资质并依法进行年检ppb目标公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照批文和许可公司所有权存续的合法性财务状况盈利业务前景声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况ppc目标公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外不进行其它任何业务活动亦不终止或改变目前进行的业务活动ppd目标公司及其中国境内子公司将采取所有合理措施保持及保护其资产不进行任何单独或合计10万元以上的资产转让对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免ppe目标公司中国境内子公司不增加或减少其注册资本目标公司不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为亦不宣布或支付任何股利无论是期末的还是期中的或其它分配重组及上市所需求的股权架构调整除外ppf目标公司及其中国境内子公司不进行允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为ppg目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境内子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方pph目标公司及其中国境内子公司应向乙方提供公司的月度和季度管理报 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 及经审计的年度报表ppi目标公司及其中国境内子公司不修改财务制度或财务年度ppj目标公司及其中国境内子公司向乙方所出示提供移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法真实有效ppk目标公司及其中国境内子公司不存在任何隐性债权债务纠纷未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼法律程序索赔或行政处罚ppl目标公司及其中国境内子公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构完成尽职调查ppm交割完成日之前所有与目标公司及其中国境内子公司相关的法律及其它风险均由甲方或目标公司的实际控制人无条件承担ppn除公司目前已经披露的事项外目标公司及其中国境内子公司不对其全部或任何部分的股本不动产资产或知识产权设定任何抵押质押债务负担或其它任何性质的担保权益亦不进行任何转让pp26交易意向金条款乙方将在本协议签署之日起_________日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民币_________万元整收购意向金收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生效时自动转为收购价款的组成部分pp27除本协议另有规定外若自本协议签订之日起满_________日甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件乙方有权向甲方或目标公司出具书面解除通知书解除本协议甲方应在本协议解除之日起_________日内将收购意向金全额退还给乙方pp28尽职调查事项在本协议签署后甲方同意授予乙方对目标公司及目标公司中国境内子公司进行法律财务尽职调查的权利该等法律财务尽职调查的期限为期_________个月在乙方完成上述尽职调查之后将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易pp29若乙方在完成上述法律财务尽职调查之后仍决定继续本协议项下之拟定交易的则甲乙双方应进一步商讨签署最终确定的交易文件pp3保密pp收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息向收到一方自己的雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列但是本条款不适用于i收到一方合法拥有的信息或ii在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息上述保密义务应在自本协议签订之日起持续有效_________年在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项pp4排他性pp41出售方其他交易义务甲乙双方同意从签署本协议起至本协议第81条所约定的终止日期止甲方将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目进行谈判和或签署协议并产生 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 关系pp42甲乙双方同意这种排他性义务并不禁止乙方及其关联公司直接或间接地就其它投资机会合资战略合作或联盟收购事宜进行探讨pp43合理费用补偿如未能遵守本协议第41条在不影响适用法律规定可得的任何赔偿的前提下甲方将向乙方补偿所有因拟定交易而产生的不超过人民币_________万元的合理费用pp5管辖法律适用及争议解决pp51本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释pp52凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议双方应友好协商解决协商不成应直接向目标公司所在地人民法院起诉ppp