可转股债权投资合同

合同编号_____________可转股债权投资协议融资方________________________________________________投资方___________________________签订日期_______年______月______日本《可转股债权投资协议》以下简称ldquo本协议rdquo于_________年_________月_________日由下列各方在_________订立nbsp1_________有限公司融资方以下简称ldquo甲方rdquo是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司工商注册号码为_________住所为_________于本协议签署日持有_________公司_________的股权nbsp2_________投资方以下简称ldquo乙方rdquo是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司工商注册号码为_________住所为_________nbsp3_________有限公司被投资方以下简称ldquo_________rdquo或ldquo目标公司rdquo是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司工商注册号码为_________住所为_________于本协议签署日注册资本为人民币_________万元实收资本为人民币_________万元其股东为甲方和_________nbspnbspnbspnbsp鉴于nbsp目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方甲方愿意按照本协议约定的条款和条件以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资nbsp为保障本次交易顺利实施经各方友好协商根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务nbsp第一条定义nbsp11nbsp除非本协议另有规定下述用语在本协议内有下列含义middot目标公司公司或公司nbsp 指nbsp_________有限公司nbspmiddot投资方乙方nbsp 指nbspnbsp_________有限公司nbspmiddot原股东甲方nbsp 指nbspnbsp_________middot控股股东nbsp 指nbsp_________middot债转股nbsp 指nbsp乙方行使转股权将债权转为股权nbspmiddot各方协议各方nbsp 指nbsp目标公司投资方原股东nbspmiddot投资额增资价款nbsp 指nbsp投资方此轮投入目标公司的价款为人民币XXXXnbsp万元nbspmiddot协议生效日nbsp 指nbsp本协议正式生效的起始时间以协议正式签定日为准middot交割nbsp 指nbsp投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权将投资款汇入公司指定账户的行为nbspmiddot交割日nbsp 指nbsp投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日nbspmiddot登记日nbsp 指nbsp债转股增资完成工商变更登记之日nbspmiddot关联方nbsp 指nbsp一方控制共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制共同控制或重大影响ldquo控制rdquo指就某一法人而言指一人或一致行动的多人直接或间接控制包括inbsp该法人50以上有表决权的资本该表决权通常可在该法人的股东会上行使iinbsp该法人的董事会会议或类似机构的会议上50以上的表决权或iii该法人董事会或类似机构大多数成员的任免且ldquo受控制rdquo应作相应解释nbspmiddot中国nbsp 指nbsp中华人民共和国为本协议之目的不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区nbspmiddot中国法律nbsp 指nbsp就任何人士而言指适用于该人士的中国政府监管部门法院或证券交易所的任何法律法规行政或部门规章指令通知条约判决裁定命令或解释就本协议而言不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区的法律法规和判例nbspmiddot中国证监会nbsp 指nbsp中国证券监督管理委员会工商局指______工商行政管理局nbspmiddot人民币nbsp 指nbsp中国法定货币人民币元除非另有特指本报告涉及的金额均指人民币nbspmiddot元nbsp 指nbsp人民币元nbspmiddot工作日nbsp 指nbsp除周六周日及中国法定节假日以外的任何一个日期nbspmiddot资产处置nbspnbsp 指nbsp资产占用单位转移变更和核销其占有使用的资产部分或全部所有权使用权以及改变资产性质或用途的行为资产处置的主要方式有调拨变卖报损报废等第二条本次投资nbsp21为促进目标公司发展同时保障乙方的投资安全甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资________万元nbsp22nbsp本轮投资的具体 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 如下nbsp221nbsp乙方以现金形式向目标公司分_____次投入______万元nbsp222nbsp乙方有权自本合同签订日起_______年内将全部所投资金额由债权置换为目标公司股权乙方可根据公司经营状况提前行使置换权nbsp223nbsp乙方无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报按投资额的nbsp____支付年息在每年的___月___日结算支付并在置换时全部结清nbsp23nbsp乙方同意于签署日起______日内以银行转帐或现金支付的方式分_______次将上述款项支付到目标公司帐户第三条债权转股权行使的方式价格数量nbsp31nbsp方式nbsp311债转股行使方式采用目标公司定向增资方式乙方以全部投资款认购目标公司全部新增注册资本的方式行使nbsp312nbsp原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利nbsp32nbsp债转股价格nbsp321增资价格nbsp乙方认购增资股份的每股价格取决于目标公司的实际盈利能力建立在截至年月日会计师事务所对目标公司审计的每股净利润数额之上根据____倍的市盈率计算得出nbsp322nbsp增资价款及数量nbsp按照前述增资价格乙方根据其全部投资额人民币_______万元确定乙方认购目标公司的实际股份数总投资额增资每股价格从而确定目标公司最终增资数量乙方全部投资额人民币______万元其中________万元作为目标公司的新增注册资本每股对应人民币1元其余_______万元计入目标公司的资本公积金nbspnbsp第四条债权转股权行使的其他相关约定nbsp41nbsp利润分配nbsp各方一致同意自交割日起______有限公司的资本公积金盈余公积金累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权或股份比例共同享有nbsp42nbsp反稀释条款nbsp在交割日后在同样的条件下股东对______有限公司的增资享有优先认购权以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例该等优先认购权的行使需以股东提交书面认购意向书为必要条件nbsp第五条陈述保证和承诺nbsp51nbsp目标公司及控股股东的陈述和保证nbsp511nbsp目标公司是合法成立并存续的有限责任公司拥有合法资质512nbsp迄今为止目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定513nbsp目标公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照批文和许可目标公司所有权存续的合法性财务状况盈利业务前景声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况nbsp514nbsp目标公司不改变公司目前的主营业务亦不终止目前进行的主营业务活动nbsp515nbsp目标公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方nbsp516nbsp向乙方所出示提供移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法真实有效nbsp517nbsp目标公司不存在重大隐性债权债务纠纷nbsp518nbsp除本协议另有规定外目标公司及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权并具有完全法律权利能力和所有必需的授权和批准以达成签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务nbsp52nbspnbsp不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定或者与之有任何利益冲突nbsp53nbsp充分披露nbsp531nbsp就目标公司及其控股股东合理所知不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实nbsp532nbsp就目标公司及其控股股东合理所知目标公司及其控股股东在本协议中的任何声明或保证或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述保证或说明均不存在任何对重大事实的虚假误导性陈述或重大隐瞒533nbspnbsp自本协议签署日至交割日上述陈述与保证均是真实完整和准确的nbspnbsp54nbspnbsp目标公司和或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺nbsp541nbspnbsp本协议签署后目标公司将按照上市公司的标准改善财务会计及信息披露体系 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 财务管理提升成本核算绩效考核等管理水平并对关联交易对外担保予以规范交割日前如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易且该等情形未向投资方披露的控股股东同时承诺若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失nbsp542nbspnbsp目标公司和控股股东承诺目标公司与第三方的协议合同均已或将能得到合法完整的履行如果由于债转股前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任且该等情形未向乙方披露的则该等责任将全部由控股股东承担nbsp543nbspnbsp目标公司和控股股东承诺截至本协议签署日目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为则应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金nbsp544nbspnbsp目标公司和控股股东承诺债转股完成后如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金则该等补缴义务将全部由控股股东承担nbsp55nbsp控股股东向投资方同意保证和承诺控股股东向投资方同意保证和承诺其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作就此而言ldquo竞争性合作rdquo指作为委托人代理人股东合资合营方被许可方许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益公司的控股股东中担任董事监事高级管理人员各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业第六条生效和终止nbsp61本协议自各方签署之日起生效nbsp62nbsp本协议于下列情形之一发生时终止nbsp621nbsp经各方协商一致终止nbsp622nbsp本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施nbsp623nbsp由于本协议一方严重违反本协议包括但不限于第五条的陈述和保证或适用法律的规定致使本协议的履行和完成成为不可能在此情形下另一方有权单方以书面通知方式终止本协议nbsp63nbsp各方同意nbsp631nbsp如果本协议根据以上第621项第622项的规定终止各方均无需向他方承担任何违约责任在此情形下各方应本着恢复原状的原则签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求该要求不得被不合理地拒绝签署一切文件或采取一切行动协助任何一方恢复至签署日的状态nbsp632nbsp如果本协议根据第623项的规定而终止各方除应履行以上第631项所述的义务外违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿nbsp第七条保密nbsp71本次投资过程中各方所获悉的其他方的资料如该等资料尚未公开发表则应视为机密资料并负有永久保密义务未经其他方同意任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限第八条不可抗力nbsp81nbsp如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力同时遭受不可抗力一方应尽力采取 措施 《全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观软件质量保证措施下载工地伤害及预防措施下载关于贯彻落实的具体措施 减少不可抗力造成的损失努力保护另一方当事人的合法权益nbsp82nbsp在发生不可抗力的情况下各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议或者延期履行或者终止履行不可抗力消除后如本协议仍可以继续履行的各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知而各方收到该通知后应予以确认nbsp83nbsp如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能本协议终止遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任nbsp第九条税费nbsp91nbsp各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律法规的规定由各方分别承担nbsp92nbsp各方应各自承担其为商谈草拟签订及执行本协议而产生的一切费用和开支nbsp第十条适用法律和争议的解决nbsp101本协议的订立和履行适用中国法律并依据中国法律解释nbsp102各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议应首先通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉nbsp103除有关争议的条款外在争议的解决期间不影响本协议其它条款的有效性和继续履行nbsp104本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的不影响本协议其它条款的效力nbsp第十一条违约责任nbsp除本协议另有约定外协议各方中任一方违反本协议而直接或间接承担蒙受或向其提出的一切要求索赔行动损失责任赔偿费用及开支违约一方应向守约方赔偿损失nbsp第十二条公告nbsp除按中国法律法规要求外本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前有关同意不得被无理拒绝不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告因合法原因有关文件已成为公开文件的除外nbsp第十三条通知nbsp任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址电传专用电报电报或传真号码发送nbsp第十四条不得让与nbsp未经本协议对方书面同意任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议下的全部或任何权利权益责任或义务另有约定的除外nbsp第十五条分割nbsp如本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而无效不合法或不能强制执行本协议所载其余条文的有效性合法性及可强制执行性不受影响第十六条不放弃nbsp除非法律法规另有规定如任何一方不行使或未能行使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利不构成该方放弃该等权利nbsp第十七条正本nbsp本协议正本______份无副本正本由______方各执贰份其余壹份交目标公司存档每份正本具有同等法律效力nbsp第十八条修订nbsp本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行并经各方签字盖章后生效nbsp此页以下无正文______有限公司nbsp盖章nbspnbsp法定代表人或授权代表签字______有限公司nbsp盖章nbspnbsp法定代表人或授权代表签字______有限公司nbsp盖章nbspnbsp法定代表人或授权代表签字