私募基金合同(合伙协议)

XX合伙企业有限合伙合伙 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 二〇一七年六月声明与承诺一基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX二中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力持续合规情况的认可不作为对基金财产安全的保证三保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险已经了解基金投资者的风险偏好风险认知能力和承受能力四承诺按照恪尽职守诚实信用谨慎勤勉的原则管理运用基金财产不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺五基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》以下简称《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定并已充分理解本合伙协议条款了解相关权利义务了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征愿意承担相应的投资风险且投资事项符合其业务决策程序的要求六基金投资者承诺向提供的有关投资目的投资偏好投资限制财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实完整准确合法不存在任何重大遗漏或误导目录2声明与承诺4前言5释义7第一条基本信息7第二条合伙人及其出资9第三条合伙人的权利义务10第四条执行事务合伙人13第五条有限合伙人14第六条合伙人会议16第七条管理方式18第八条托管事项18第九条入伙退伙合伙权益转让和身份转变22第十条投资事项25第十一条利润分配及亏损分担26第十二条税务承担26第十三条费用和支出27第十四条财务会计 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 28第十五条信息披露制度29第十六条终止解散与清算30第十七条合伙协议的修订30第十八条争议解决30第十九条一致性31第二十条份额信息备份31第二十一条报送披露信息31第二十二条不可抗力32第二十三条通知和送达32第二十四条违约责任33第二十五条其他前言订立本协议的目的依据和原则1订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务规 范本 协议范本下载族谱范本下载临帖范本下载公司章程范本下载监理月检范本下载 基金的运作保护基金投资者的合法权益2订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 法》《中华人民共和国合伙企业法》以下简称《合伙企业法》《中华人民共和国证券投资基金法》以下简称《基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》《私募投资基金监督管理暂行办法》以下简称《暂行办法》《私募投资基金信息披露管理办法》以下简称《披露办法》《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定3订立本协议的原则是平等自愿诚实信用充分保护基金投资者的合法权益本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述均以本协议为准本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者本协议的当事人按照《基金法》本协议及其他有关法律法规规定享有权利承担义务本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致应当以届时有效的法律法规的规定为准释义本协议中除上下文另有说明外下列词语分别具有如下所指含义本协议指《XX股权投资基金合伙企业有限合伙合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本《合伙企业法》指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》包括对其进行的不时修订修改或重新制定基金合伙企业两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业有限合伙普通合伙人执行事务合伙人管理人根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合伙企业事务代表合伙企业从事经营业务的合伙人在本协议中普通合伙人执行事务合伙人或管理人指XX有限合伙人基金投资者指不参与合伙企业的经营管理以出资额为限承担有限责任并被普通合伙人接受签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人在本协议中有限合伙人指合伙人指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人普通合伙人和有限合伙人统称或单称为ldquo合伙人rdquo基金业协会指中国证券投资基金业协会募集专用账户指管理人开立的基金募集结算资金专用账户募集结算资金指由管理人归集的在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金托管机构指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行托管协议指合伙企业与商业银行签署的关于保障合伙企业资产安全的书面协议合伙企业资产指合伙企业拥有的合伙人出资各类投资项目的股权及其产生的收益银行存款本息以及其他资产的价值总和目标公司投资项目指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司投资指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资或经普通合伙人及全体有限合伙人同意的其他性质的投资人法人指任何自然人合伙企业公司等法律或经济实体关联人指对于任何人而言包括受该等人士控制的人控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人此处的ldquo控制rdquo是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力这种权力的形成可以是基于股权投票权以及其他通常认为有支配力的关系季度指每个公历季度年度会计年度指始于每一公历年度的1月1日终于该年度的12月31日的合伙企业年度合伙企业的首个年度应自合伙企业成立之日起计并于成立当年的12月31日结束工作日指通常开门营业日不包括星期六星期日因节假日调整而对外营业的除外或者其他法定节假日中国指中华人民共和国为本协议之目的未包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区第一条基本信息11合伙企业名称合伙企业的名称为XX合伙企业有限合伙12合伙企业经营场所合伙企业的主要经营场所根据合伙企业的经营需要经普通合伙人单方面书面决定可变更合伙企业的主要经营场所但应在决定变更时书面通知有限合伙人并办理相应的企业变更登记手续13合伙企业的目的合伙企业的目的是投资行业前景好且受国家政策支持和鼓励的行业或企业以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报14经营范围合伙企业的经营范围为15合伙期限本合伙企业自营业执照签发之日起成立经营期限为10年根据投资回报情况和本协议的约定可以提前终止或延长第二条合伙人及其出资21本协议签订之时合伙企业的合伙人为2名1普通合伙人XX投资有限公司统一社会信用代码住所2有限合伙人　住所址证件名称证件号码以上普通合伙人为自然人的都具有完全民事行为能力22全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元100000000各合伙人认缴出资具体情况如下1XX认缴出资额为玖拾万元90000000占总出资额902XX认缴出资额为拾万元10000000占总出资额1023出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资24出资期限合伙人对合伙企业的出资分期缴付其中第一期共计缴付10万元其中XX缴付1万元XX缴付9万元XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定在普通合伙人确定后向合伙人发出出资通知书XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资

额将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户25投资冷静期合伙人在签署本协议并且已认缴了投资款后有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续并全额退还合伙人的投资款投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起26合伙人登记册及变更工商登记合伙企业注册成立后普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册登记各合伙人名称住所认缴出资额实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续第三条合伙人的权利义务31普通合伙人的权利义务311普通合伙人的权利1普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权2普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理3有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润4参加合伙人会议并根据其实缴出资比例行使相应的表决权本协议约定须经合伙人全体同意的事项除外5有权在合伙企业清算时按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产6为合伙企业的利益决定提起诉讼仲裁或应诉参与仲裁与争议对方进行调解和解等以解决与合伙企业有关的争议但对承认放弃变更诉讼请求进行和解提起反诉或者上诉可能严重侵害有限合伙企业权益的应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行7采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全尽可能减少因业务而给合伙企业普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险8根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项9以自己的名义或有限合伙企业的名义对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任10经合伙人会议同意普通合伙人根据诚实信用勤勉尽职之基本原则采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动312普通合伙人的义务1普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资2对合伙企业的债务承担无限连带责任3普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施损害合伙企业的利益否则普通合伙人应对此承担相应法律责任32有限合伙人的权利义务321有限合伙人的权利1有权按照本协议及相关合伙人会议决议投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润2参加合伙人会议并根据实缴出资比例行使相应的表决权3有权在合伙企业清算时按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产4有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录审计财务会计报表及其他经营资料5有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见322有限合伙人的义务1有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资2有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任若相关合伙人会议决议投资协议等有另外约定的按另外约定承担义务3除本协议明确规定的权利和义务外有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理4授权管理人负责项目的选择和投资管理事务根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施5保密义务有限合伙人仅能将普通合伙人管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务第四条执行事务合伙人41执行事务合伙人应具备的条件和选择程序411执行事务合伙人应具备如下条件1系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人且2系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人412执行事务合伙人选择程序全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人42执行事务合伙人的权限及违约处理办法421执行事务合伙人的权限执行事务合伙人对外代表合伙企业对全体合伙人负责执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资管理运用和处置并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督除本协议另有约定外执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权包括但不限于对外代表合伙企业代表合伙企业签署文件主持合伙企业的生产经营管理工作决定合伙企业的经营计划和投资方案管理维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产包括但不限于投资性资产包括但不限于投资项目权益非投资性资产知识产权等但应接受其他合伙人的监督制定合伙企业的年度财务预算方案决算方案制定合伙企业的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 拟定管理机构设置方案采取为维持合伙企业合法存续以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动召集和主持合伙人会议并向合伙人报告工作执行合伙人会议决议合伙人会议授予的其他权力采取为实现合伙目的维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动422执行事务合伙人的违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为致使合伙企业受到重大损害或承担债务责任执行事务合伙人应承担赔偿责任43执行事务合伙人除名条件和更换程序431执行事务合伙人除名条件执行事务合伙人任职期间不得随意更换执行事务合伙人有下列情形之一的经其他合伙人一致同意可以决定将其除名并推举新的执行事务合伙人nbsp1nbsp未按期履行出资义务nbsp2nbsp因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失nbsp3nbsp执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定nbsp432执行事务合伙人更换程序对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日除名生效被除名人退伙nbspnbsp被除名人对除名决议有异议的可以自接到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉44执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表负责具体执行合伙事务执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表但更换时应书面通知合伙企业并办理相应的企业变更登记手续45执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式451全体合伙人同意选定普通合伙人XX为合伙企业的执行事务合伙人同时全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人452执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬鉴于执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人已按照本协议第七条的约定向合伙企业收取管理费为避免双重收费执行事务合伙人报酬不再重复收取46利益冲突和关联交易有限合伙人在此同意并认可本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突普通合伙人应以诚实信用原则尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反第五条有限合伙人51有限合伙人的陈述和保证1其系依照中国法律成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的中国公民2其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权如适用代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表3签订本协议不会导致其违反法律法规其章程如适用对其具有法律约束效力的任何规定

或其在其他协议项下的义务4其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容尤其是其中的风险提示内容其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险5其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业其认缴合伙企业出资并不依赖普通合伙人或管理顾问或其管理团队提供的法律投资税收等建议其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义不存在重大误解情形6其缴付至合伙企业的出资来源合法并确认其并未违反中国关于反腐败反贿赂反洗钱等类似法律或其适用的其他地域的该等类似法律7其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实准确如该等资料或信息发生变化其将立即通知普通合伙人52不得执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表合伙企业但有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务1参与决定普通合伙人入伙退伙2对企业的经营管理提出建议3参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所4获取经审计的合伙企业财务会计报告5对涉及自身利益的情况查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料6在合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼7执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼8依法为合伙企业提供担保有限合伙人执行以上八项事务不视为执行合伙事务其行为不代表合伙企业后果由其自己承担不由合伙企业承担53有限合伙人的责任承担1有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任2第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的该有限合伙人应当承担赔偿责任第六条合伙人会议61合伙人会议的组成合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成合伙人会议是合伙企业的最高权力机关62合伙人会议的职权合伙人会议行使下列职权1讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突2决定合伙企业举借债务事宜3审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙退伙出资转让和处置事宜4审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜5决定合伙企业的解散及清算事宜6评估管理人管理业绩并提出建议7决定聘任解聘和变更管理人8法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项63年度会议和临时会议合伙人会议分为年度会议和临时会议631年度会议合伙企业每年至少召开一次年度合伙人会议年度合伙人会议讨论如下事项1执行事务合伙人的年度工作报告2合伙企业的投资规划报告3合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告4有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制632临时会议根据合伙企业经营的需要普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论如下事项普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议1对本协议进行修改2决定合伙企业提前解散及清算3决定除名或更换普通合伙人4有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项5决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜64会议召集和召开641年度会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时由其他普通合伙人召集和主持如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持642临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持但召集人不能履行职务或不履行职责时或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议65程序和表决方式651合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上的合伙人同意方可生效若审议的事项与某一合伙人有关联则该合伙人应当回避表决并经代表剩余的合伙人出资的三分之二以上的合伙人同意方可生效除本协议另有约定外下列事项还必须经全体合伙人同意1以合伙企业的资产设质或抵押2讨论并批准普通合伙人的入伙退伙出资转让或处置事宜3讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜652临时会议可以由合伙人以现场及或非现场方式参加并表决非现场方式包括电话会议视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项执行事务合伙人亦可决定不召集会议而以书面形式征求有限合伙人意见有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的可形成有效决定未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权653合伙人会议通知所有本协议要求或允许的通知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出通知可当面递交或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙企业文件记录中的地址任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址当面递交的视为当日送达邮送的视为寄出后第四天送达第七条管理方式71基金管理人711全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理控制运营决策的权力归属于执行事务合伙人由其直接行使或通过其委派的代表行使712执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义在其自主判断为必须必要有利或方便的情况下为合伙企业缔结合同及达成其他约定承诺管理及处分合伙企业之财产以实现合伙企业之经营宗旨和目的713管理人与合伙企业是相互独立的企业管理人的资产费用等与合伙企业也是相互独立的714执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉均对合伙企业具有约束力72管理人的权限是1负责合伙企业的资金管理2负责为合伙企业寻找投资目标3负责对投资目标进行尽职调查研究分析并提出投资或不投资的建议4执行合伙人会议做出的决议5聘任为合伙企业自身提供服务的会计法律审计等人员或服务机构73管理人报酬及支付方式731管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬732管理费管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数由管理人按照每年20的费率收取相应实缴出资的管理费收取期限为5年5年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的退出出资对应的管理费收取期限不变仍为5年管理期限超过5年后不再支付管理费基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费初期管理费该期实缴出资times20divide12times出资到位该自然季度剩余月份从全体劣后级有限合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费各季度管理费计算方法为季度管理费该期实缴出资

times20divide4最后一季度的管理费计算方法为季度管理费divide3times协议终止当季度月份如协议终止月份为11月11月为4季度的第2个月则乘以2在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同按实际终止期限计算管理费如5年内有投资项目退出的则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕如5年内基金解散或清算的则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕733业绩报酬合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20提取对普通合伙人的业绩报酬总投资收益全部投资项目退出时的直接总收益总净投资收益总投资收益mdash投资本金包括但不限于股权受让款增资款和为了成功投资项目而支付的咨询费财务顾问费等相关投资费用mdash国家规定直接扣除的税款mdash合伙企业本身的运作费用mdash合伙企业应交纳的其他税款等管理人在总净投资收益中提取20作为业绩报酬即管理人对本期基金提取的业绩报酬总净投资收益times20第八条托管事项81资产托管为了保障合伙企业资产的安全保护合伙企业及合伙人的合法权益全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行ldquo托管机构rdquo对合伙企业的资产进行托管82执行事务合伙人权限全体合伙人同意在托管事宜上由执行事务合伙人负责开立托管账户决定和更换托管机构签署托管协议执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管合伙企业资产的投资运作和监督合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利义务和责任83托管账户合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户用于收取各合伙人实际缴付的出资中转项目的出资和投资回收时的资金支付等合伙企业不得在托管机构之外的机构开设托管账户合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资管理运用处置回收合伙企业单独在托管机构开户开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督合伙企业存续期内合伙企业财产的投资管理运作处置回收及其他行为均以合伙企业名义进行不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用基金管理人名义84账户管理合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理账户资金的使用由托管机构根据相关协议进行监督托管机构的托管费用由合伙企业支付85账户封闭管理合伙企业对银行账户进行封闭管理即从合伙企业账户支付的投资款项在投资退出时回收资金必须回到合伙企业账户合伙企业在托管机构开立资金监管账户实行专款专用封闭管理涉及合伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算第九条入伙退伙合伙权益转让和身份转变91入伙911新合伙人入伙的条件新合伙人入伙须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意并依法订立书面入伙协议订立入伙协议时原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况912新合伙人的权利义务入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利承担同等责任新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任92退伙921自愿退伙在本合伙企业存续期间有下列情形之一的合伙人可以退伙合伙协议约定的退伙事由出现经全体合伙人一致同意发生合伙人难以继续参加合伙的事由其他合伙人严重违反合伙协议约定的922当然退伙合伙人有下列情形之一的当然退伙作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡个人丧失偿债能力作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照责令关闭撤销或者被宣告破产法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行合伙人未按照合伙协议约定缴付出资作为有限合伙人的自然人死亡被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格923除名情形合伙人有下列情形之一的经其他合伙人一致同意可以决议将其除名未履行出资义务因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙事务时有不正当行为对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日除名生效被除名人退伙被除名人对除名决议有异议的可以自接到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意合伙人可以退伙924普通合伙人退伙时应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务925有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任926合伙人因本条上述情形退伙时除本协议另有规定外应当提前30日通知其他合伙人合伙人违反本条规定退伙的应当赔偿由此给合伙企业造成的损失927有下列情形之一的合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额1继承人或权利承受人不愿意成为合伙人2法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承人未取得该资格3合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形928退伙事由实际发生之日为退伙生效日93合伙权益转让931合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资应通知其他合伙人并相应的修改合伙协议办理工商变更登记事宜932合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前30日以书面形式通知其他合伙人经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的视为同意转让其他合伙人半数以上不同意转让的不同意的合伙人应当购买该转让的出资不购买的视为同意转让合伙人向合伙人以外的人转让的出资普通合伙人有优先受让的权利如普通合伙人不受让则有限合伙人有优先受让的权利同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的则按各自在合伙企业的出资比例进行受让933受让人为合伙人以外的第三人时按入伙对待和处理且受让人必须承诺遵守本协议合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件并承诺继续承担转让人的义务934合伙人依法转让出资的受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人依照修改后的合伙协议享有权利承担责任935转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数94出资质押941未经全体合伙人一致同意普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人942经普通合伙人同意有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人95身份转换951普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人应当经全体合伙人一致同意952有限合伙人转变为普通合伙人的对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任953普通合伙人转变为有限合伙人的对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任第十条投资事项101投资范围合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行风险投资为合伙人获取良好回报节能环保2新兴信息产业3新能源及新能源汽车产业4高端装备制造业5新材料6医药医疗产业7投决会一致同意的其他产业102投资运作方式合伙企业的投资运作方式主要包括以下内容1项目信息收集2

项目初审3项目立项4尽职调查5执行事务合伙人内部评审6投决会会议7项目投资8项目投后管理和退出103投资方式合伙企业的业务为对外投资不直接从事生产经营业务投资方式包括风险投资股权投资3可转换为股权的债权投资4占合伙企业出资额三分之二23以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式104投资限制合伙企业不得从事如下业务或投资直接从事生产经营业务不得投资于其它类型的私募基金不得对外提供资金财务资助及提供担保不得从事二级市场股票期货房地产项目证券投资基金金融衍生品等投资不得从外部借款进行投资银行配套并购贷款除外不得用于赞助捐赠等支出其他违反法律法规规定的投资业务105投资决策1051投决会为决定立项投资转让和退出投资的决策机构向合伙企业负责1052合伙企业设投决会由3位委员组成其中深圳XX委派2名委员XX委派1名委员投决会主任由深圳XX委派的委员担任每一名委员有一票表决权对于上报投决会会议决策的事项除本协议另有约定外需要23以上含本数的委员表决通过投决会由投决会主任负责召集和主持会议投决会每半年召开一次定期会议并可以根据实际需要召开临时会议投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令并具体执行及实施1053投决会行使下列职权1对普通合伙人提交的投资项目进行审议含管理顾问报告等2对投资方案投资策略进行审议3对以上1和2所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查4对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策5合伙企业合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权106关联方合伙人会议对所议事项进行表决时与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人以下简称ldquo关联方rdquo应当回避具有以下情形之一的合伙人为关联方1交易的对方在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的拥有交易对方的直接或间接控制权的交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员其他独立的商业判断可能受到影响的人士107投资退出1071合伙企业持有的投资资产应在法律法规或相关投资合同规定的期限内退出及时收回投资成本实现投资收益降低投资风险1072合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润1上市后转让2上市公司并购3协议转让给其他投资者4被投资企业回购5有利于投资增值的其他退出方式108现金管理合伙企业的全部现金资产包括但不限于待投资待分配及费用备付的现金允许购买货币基金协议存款保本性银行理财产品等低风险的收益产品降低资金沉淀成本109投资风险防范合伙企业对目标公司实施投资后合伙设专员与企业保持信息沟通全面及时了解被投资企业的发展状况并按照约定的方式为其提供发展战略咨询现代企业制度构建资本市场运作等方面的增值服务1010举债及担保限制合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保第十一条利润分配及亏损分担111利润分配1111利润分配原则顺序及方式在项目正常退出后的30日内将收回的资金扣除本协议项目费用包括出资维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额再按实缴出资比例分配给所有合伙人如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的按最新的合伙人会议决议或相关协议分配但该等分配应满足工商登记要求1112分配金额复核及分配时间就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润费用应以普通合伙人确认计算结果为准若合伙企业出现计算错误的应立即纠正合伙企业应确保于应分配利润日期之后的三个工作日内完成上述利润的分配112亏损及债务承担除本协议另有约定外合伙企业的亏损和债务按如下方式分担1合伙企业存续期间所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担2合伙企业存续期间产生的债务应先以合伙企业的全部财产进行清偿不能清偿到期债务的由普通合伙人承担无限连带责任113本金分配如项目正常退出时涉及对合伙人出资本金的分配的则在前述利润分配亏损分担原则下向合伙人分配该退出项目对应的出资本金但该等分配应满足工商登记要求第十二条税务承担121税务承担原则合伙企业应按照国家有关税法的规定依法纳税合伙企业不作为所得税纳税主体采取ldquo先分后税rdquo方式由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税122税率合伙企业合伙人缴纳相关税费的税率按照国家法律法规规范性文件执行第十三条费用和支出131合伙企业费用和支出合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立组建运营终止解散清算等相关的所有费用包括但不限于以下各项开办费支付给管理人的管理费合伙企业之会计财务报表及报告费用合伙企业聘用为其自身服务的会计出纳审计律师等人员或专业服务机构所产生的费用由该人员或专业服务机构按照相关协议约定收取合伙人会议费用合伙企业存续过程中支付的税收行政管理部门的规费等税费经合伙人会决定立项且需要委托审计评估律师技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析所支付的费用项目实施或转让过程中需要支付的税收行政管理部门的规费其他费用与合伙企业的设立运营终止解散清算等相关的其他费用132管理人费用和支出以下费用由管理人承担1管理人办公聘用员工的工资差旅等日常经营费用2管理人寻找投资项目调研分析等费用3在投资项目未被合伙人会议立项前管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用第十四条财务会计制度141记账基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的反映合伙企业交易项目的会计账簿作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据142会计年度合伙企业的会计年度始于每一公历年度的1月1日终于该年度的12月31日合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计并于成立当年的12月31日结束143年度报告及审计报告1431在合伙企业成立的第一个日历年度结束时起基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交年度报告内容为上一年度投资活动总结及投资业绩评估1432合伙企业应于每一会计年度结束之后由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计基金管理人应在年度报告中提交经审计的财务报告包括资产负债表损益表现金流量表以及各该合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化144半年度报告基金管理人应于合伙企业成立后第一个完整日历年度结束时起每半年度后的2个月内向全体合伙人提交半年度报告报告其代表管理事务执行情况合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况半年度报告应附上合伙企业及被投资企业财务报表145临时报告制度在执行事务合伙人执行合伙事务期间如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项执行事务合伙人必须立即最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日向其他合伙人报告并应及时采取有效的补救措施以最大限度地降低可能遭受的损失146查阅财务账簿有限合伙人在提前七7个工作日书面通知的前提下有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事由查阅及复印合伙企业的会计账簿有限合伙人在行使本条项

下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定此外有限合伙人有权从普通合伙人处获得与合伙企业和合伙企业投资活动相关的税务信息第十五条信息披露制度151信息披露内容基金管理人应当向投资者披露的信息包括合伙协议招募说明书等宣传推介文件合伙企业的投资情况合伙企业的资产负债情况合伙企业的投资收益分配情况合伙企业承担的费用和业绩报酬安排可能存在的利益冲突涉及基金管理业务基金财产的重大诉讼仲裁中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息152信息披露方式合伙企业信息披露包括以下两种方式1以书面方式向有限合伙人提供包括但不限于有关合伙企业运行的财务状况以及投资企业的发展情况发展前景等信息2通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息153信息披露频度1书面方式基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交年度报告于每半年度后的2个月内向全体合伙人提交半年度报告临时报告最迟不得超过重大事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日2基金业协会平台披露根据《基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》《暂行办法》和《披露办法》的规定在基金业协会规定的时间内完成合伙企业的信息报送第十六条终止解散与清算161终止和解散有下列情形之一的合伙企业应被终止和解散并清算1合伙期限届满2合伙协议约定的解散事由出现3普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过4合伙人已不具备法定人数满30天5合伙企业所有项目提前退出经普通合伙人提议6有限合伙人一方或数方严重违约致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营7因不可抗力无法继续经营8合伙企业依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销9普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人10法律行政法规规定的其他原因162清算1621清算人由普通合伙人担任除非经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过决议决定由普通合伙人之外的人士担任1622在确定清算人之后所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理但如清算人并非普通合伙人则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用1623清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第十一条约定的分配原则进行分配163清算清偿顺序1631合伙企业到期或终止清算时合伙财产按下列顺序进行清偿及分配支付清算费用支付合伙企业职工工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿合伙企业债务根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配其中对第1至第3三项必须以现金形式进行清偿如现金部分不足则应增加其他资产的变现第4项应与债权人协商清偿方式1632合伙企业财产不足以清偿合伙债务的由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任第十七条合伙协议的修订171本协议签订后如国家或地方对现有法律行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定将对本协议及时作出修订以保持与国家或地方立法相一致172全体合伙人经协商一致可对本协议进行修改或补充但只能以书面的方式进行修改或补充173如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响第十八条争议解决181合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议合伙人应通过协商或者调解解决不愿通过协商调解解决或者协商调解不成的任何一方可向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼182除非人民法院另有裁决诉讼费应由败诉一方负担败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出第十九条一致性191当本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的以本协议为准若本协议有多个版本且内容相冲突的以在中国基金业协会备案的版本为准第二十条份额信息备份201全体合伙人同意基金管理人份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记全体合伙人数据的备份第二十一条报送披露信息211全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份第二十二条不可抗力221ldquo不可抗力rdquo指在本协议签署后发生的本协议签署时不能预见的其发生与后果无法避免或克服的妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件上述事件包括地震台风水灾火灾战争国际或国内运输中断政府或公共机构的行为包括重大法律变更或政策调整流行病民乱罢工以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件一方缺少资金非为不可抗力事件222如果发生不可抗力事件影响一方履行其在本合同项下的义务则在不可抗力造成的延误期内中止履行而不视为违约宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据223如果发生不可抗力事件各合伙人应立即互相协商以找到公平的解决办法并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度若不可抗力的发生或后果对有限合伙运作造成重大妨碍时间超过6个月并且各合伙人没有找到公平的解决办法则1如该方为有限合伙人其可按照本协议约定要求退伙在此种情况下普通合伙人应批准该方的退伙要求及2如该方为普通合伙人则有限合伙进入清算程序第二十三条通知和送达231本协议约定的各类通知及文件约定以书面方式送达的应当以邮递方式送达各方可以同时以电子邮件传真等方式送达各方的邮递送达地址等信息以如下载明的信息为准如各方的住所等信息有变更应及时将变更后的住所等信息以书面形式通知其他方若一方不履行上述通知义务相关通知及文件按照原送达地址等信息寄送的视为已送达一普通合伙人XX投资有限公司收件人收件单位XX投资有限公司地址联系电话二有限合伙人XX收件人XX地址第二十四条违约责任241全体合伙人违约责任本协议签署后对全体合伙人包括作为普通合伙人的管理公司均具有法律约束力各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务如任何一方未履行本协议约定的义务则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任242普通合伙人违约责任对于普通合伙人如普通合伙人未按时足额缴付出资导致合伙企业设立失败的应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任243有限合伙人违约责任有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业如有限合伙人对外以合伙企业名义使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的可以向有限合伙人追偿追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制第二十五条其他251各方对因签署和履行本协议而知悉的对方商业秘密或个人资料负有保密责任252本协议正本一式五份合伙人各持正本一份合伙企业留存正本三份本协议副本不限用于办理相关手续之用均具同等法律效力253本协议经全体合伙人签名盖章后生效合伙人按照本协议享有权利履行义务254本协议如有违反相关法律法规的事项以法律法规为准255本协议未尽事宜依照国家有关法律法规规定执行本页以下无正文本页无正文为《有限合伙合伙协议》的签署页之一XX投资有限公司盖章法定代表人授权代表签字2017年6月日本页无正文为《有限合伙合伙协议》的签署页之二XX签字2017年6月日