股权转让协议5

股权转让协议h1nbsh1pp股权转让协议ppnbsppp本协议由签约各方于nbspnbspnbsp年nbspnbsp月nbsp日于中国nbspnbspnbsp市签署br鉴于条款br1XXX电子有限公司以下称XXX是一家具有独立法人资格按照中国法律在中华人民共和国苏州市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合资经营企业法定住所为注册资本美元股权结构为延同有限公司台湾持有60股份XXX集团有限公司香港持有40股份延同有限公司台湾一直为XXX实际经营管理者XXX集团有限公司香港未参与经营管理经双方协商br2延同有限公司台湾拟将其持有的XXX60％的股权转让予XXX集团有限公司香港XXX集团有限公司香港同意受让延同有限公司台湾持有的XXX60％的股权pp基于上述鉴于条款根据中华人民共和国相关法律法规的规定签约各方就股权转让事宜达成一致协议如下br第一条签约各方br甲方转让方有限公司台湾br法定代表人nbspbr住所pp电话pp传真pp邮寄地址ppbr乙方受让方XXX集团有限公司香港br法定代表人br住所pp电话pp传真pp邮寄地址ppbr第二条转让之股权br1本协议所称转让之股权是指甲方持有的XXX60％的股权br2在符合本协议之条款和条件的前提下甲方同意将其持有的XXX60％的股权转让予乙方乙方同意受让甲方持有的XXX60的股权br3甲方承诺对其持有的股权享有完整的处分权在符合本协议之条款和条件的前提下将其持有的股权及基于该股权附带的所有权利和权益于本协议约定的股权转让之日不附带任何质押权留置权和其他担保权益的转移予乙方同时甲方按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力权利和义务亦于该日转移予乙方br4甲方承诺上述其持有的XXX60％的股权为依法可以转让的股权ppbr第三条本协议成立的前提条件要件br1本协议项下股权转让事宜甲方确认并提交业经包括隐名股东书面承诺同意并放弃相应的优先购买权以及本协议项下股权转让事宜业经XXX董事会决议通过br2本协议项下股权转让事宜业经乙方股东会或董事会决议通过并且向甲方递交br3本协议业经双方签署brbr第四条本协议生效的前提要件br1本协议项下股权转让事宜业经乙方股东大会决议通过br2本协议项下股权转让事宜以及相应的XXX 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 章程的修改业经相关有权机构批准br3甲方已将所有合同包括但不限于采购供应合同租赁合同劳动合同等订单生产 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 员工名册等全部移交于乙方br4XXX目前所使用的全部房产均已拥有相关有权机构颁发之合法有效的《房屋所有权证》除位于的房产登记于苏州毅品名下乙方已知悉《土地使用权证》并XXX为上述房产之唯一合法的所有权人并移交乙方br5甲方已将XXX所有财务报表凭证仓库单据移交乙方br6甲方已将XXX的相关印章包括但不限于公司公章财务专用章合同专用章移交乙方pp7甲方已将XXX原相关所有档案文件包括但不限于工商登记材料公司章程组织机构代码证土地房产的相关登记资料业已移交至乙方ppbr第五条转让价格及支付br一股权转让价格br甲乙双方确认并同意本次股权转让的总价款为人民币壹仟叁佰万元整小写13000000元br二转让价款支付br1甲乙双方确认并同意自本协议成立之日起5个工作日内将上述股权转让价款之一部分即人民币叁佰玖拾万元整小写3900000元作为本次股权转让的预付款由乙方一次性汇入甲方指定账户br2甲乙双方确认并同意自本协议生效并本协议项下XXX60的股权业已合法过户至乙方名下之日起5个工作日内将上述股权转让价款之剩余部分即人民玖佰壹拾万元整小写9100000元由乙方以现金形式一次性汇入甲方指定的账户br三甲乙双方确认并同意若截至2019年nbspnbsp月nbspnbsp日本协议所述之协议生效的全部条件要件仍旧未能满足则乙方有权要求本协议剩余条款终止履行并要求甲方在2019年nbspnbsp月nbsp日之前将业已支付予甲方的人民币叁佰玖拾万元整小写3900000元的股权转让预付款按照乙方的指示偿还乙方或者乙方亦有权要求继续履行本协议但上述人民币叁佰玖拾万元整小写3900000元的股权转让预付款自2019年6月1日起应当由甲方按照同期银行贷款基准利率向乙方支付相应的资金占用费pp若乙方全部或者部分逾期支付任何应付款给甲方的股权转让款乙方应按按照每日万分之二乘以实际逾期天数乘以逾期转让款总额的逾期滞纳金计算承担经济损失同时甲方有权选择随时提前与甲方解除本合同ppnbsppp第六条利润保证br甲乙双方确认并同意自本协议成立之日起至股权转让完成之日期间XXX的所有损益归乙方ppbr第七条债权债务处置br1甲乙双方确认并同意本次股权转让完成后更后的营业执照签发之日起乙方作为XXX的股东按照其持股比例承接股东权利承担股东义务br2甲乙双方确认并同意对于1股权转让完成之日前未向乙方披露的XXX应承担的相关债务2基于本次股权转让前未向乙方披露的存在的事实使XXX因诉讼仲裁而导致赔偿责任3基于本次股权转让前未向乙方披露的存在的事实使XXX因行政处罚而导致处罚责任4本次股权转让前未向乙方披露的因XXX签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任5其它一切基于本次股权转让前未向乙方披露的存在的事实而导致XXX应承担的相关债务则因上述债务而导致的相关责任及损失均由甲方承担ppbr第八条股权转让的实施br1甲乙双方确认并同意自本协议生效之日起个工作日内甲方应将其持有的XXX60％的股权转让予乙方并完成相关登记批准备案手续包括但不限于工商税务海关和外汇管理等br上述相关登记批准备案手续完成后甲方应在变更后的营业执照签发之日起五日内将新的营业执照交付给乙方由甲乙双方授权代表负责确认并签收pp即视为本协议项下股权转让完成br2乙方应当协助甲方完成上述本次股权转让相关批准备案手续并按要求提供相关文件以供办理转让批准备案手续之目的使用pp3本协议成立之日起五日内甲方指定人员应与乙方人员一起至XXX完成本协议第四条第3项至第7项的移交工作并配合乙方人员进驻XXXppbr第九条保证及承诺br１甲方保证对其持有的XXX60％的股权拥有完整的所有权与处分权并且保证所转让的股权不存在任何权属争议如果有第三方对乙方就该股权提出权属争议由甲方承担相关责任br2甲方保证其持有的XXX60％的股权为依法可以转让的股权并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍br3甲方承诺其基于本次股权转让而向乙方提供的XXX的人事经营效益财务及资产状况等相关所有文件资料均是真实准确完整的没有遗漏任何事实也没有任何虚假陈述br4甲方承诺除已披露并向乙方声明的债务之外XXX不存在任何其他债务包括但不限于因知识产权环境保护劳动安全人身权产品质量等方面的侵权之债亦不存在诉讼仲裁和行政处罚等问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 br5甲方承诺自本协议书签订之日即2019年nbspnbsp月nbspnbsp日起至本次股权转让完成之日甲方基于其控股股东权力的行使保证XXX的运作经营遵从如下条款br1XXX将正常的从事其业务经营不得从事承担或进行任何其正常业务之外的交易义务或付款不得中断停止或变更其业务性质范围和方式br2合理的提前 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 乙方将召开的任何董事会会议和议程并允许乙方的授权代表列席XXX的董事会股东大会和参与讨论br3XXX将应尽力取得合理盈利并且不损害XXX长远利益的方式经营br4XXX未经乙方同意不得通过任何方式向或变相向任何公司组织机构个人提供借款特别是向其股东董事和员工提供借款但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外br5XXX向银行贷款必须征得乙方的同意除此之外XXX不得通过任何方式向或变相向任何其他公司组织机构个人贷款但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外br6XXX不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权抵押权质押权留置权或其他担保权益但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外br7XXX不得通过任何方式向或变相向任何公司组织机构个人提供任何财务的或其他形式的担保保证或保赔br8XXX不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司组织机构个人的债权brXXX不会就其涉及的任何索赔争议或类似事件作出任何非法律途径的处置brXXX将不会逾期向任何债权人支付到期应付款项brXXX将不得在到期前提前偿还或承担义务提前偿还任何贷款或其他债务br9XXX购买固定资产一次支出超过人民币壹万元整小写10000元的必须征得乙方的同意br10XXX出售公司产品售价不得低于各产品年平均价格的2％上述产品年平均价格的计算以XXX正式签署的产品的购销合同约定的价格为 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 XXX购买原材料进价不得高于各材料年平均价格的2％上述材料年平均价格的计算以XXX正式签署的原材料购销合同约定的价格为标准br11除在正常业务过程中外XXX将不得出售转让或以其他方式处置其任何业务或资产br12甲方将及时向乙方通知可能会影响公司业务的任何事项并与乙方就此进行协商br13XXX与其任何董事和员工的服务和聘用条件不会发生任何变化br14未经乙方同意XXX不得转让其所拥有的专利技术非专利技术的所有权或使用权XXX不得通过任何方式受让任何专利技术非专利技术br15甲乙方确认自本协议书签订之日即2019年nbspnbspnbsp月nbspnbsp日起至本次股权转让完成之日不召开股东会或董事会讨论任何形式的利润分配br16未经乙方同意XXX不得以任何方式进行任何形式的对外投资事宜br17XXX将采取一切合法合理的措施保护其资产br6甲方承诺自本协议书签订之日起至本次股权转让完成之日甲方基于其控股股东权力的行使保证XXX的甲方的董事监事经理及其他高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律法规及公司章程之规定忠实履行各项职责维护XXX的合法权益br7本协议的任何规定均不应使乙方对下列事项另外独立承担义务和责任br1XXX在本次股权转让完成之日以前承担或产生的任何债务和其他义务br2因XXX在本协议签订之日起至本次股权转让完成之日期间的任何行为过失或违约而产生的任何违约责任过失责任违法责任或其他第三方责任并且甲方保证赔偿乙方因上述行为过失或违约而遭受的任何损失以及因此产生的所有合理开销br8本协议甲方承诺若XXX的机器设备在自本协议生效之日起的90天期限内可正常生产使用否则相关责任由甲方承担br9本协议甲方承诺原与甲方签署《劳动合同》职工包括高级管理人员关键技术人员在本次股权转让完成前的相关所有劳动保险社会福利仍应均由甲乙方共同按股权比例承担br10本协议甲方承诺因甲方在此之前对XXX的投资行为而应进行的权属变更事宜以及本协议项下的所有相关权属变更事宜所承担的所有税负均由甲乙方共同按股权比例承担br11本协议乙方承诺按照本协议规定的付款条件及时足额支付股权转让价款否则承担违约责任br12本协议甲方乙方均保证本协议签字人均已获得必要的全部授权并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权包括但不限于政府批文董事会决议批准或授权本协议和双方提供的与本协议相关之协议文件已由各方适当地签署并交付并构成对另一方有约束力的义务br13甲乙双方各自向对方保证本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同协议和法律文本就本协议的签订交付和履行之行为及其它由对方提供的与本协议相关的每一份协议文件均不违反或违背I任何各自所在地法律II各自的公司章程宪章规章制度或其它公司组织性文件或III任何乙方需遵守的行政命令仲裁裁决判决法令或类似限制pp本协议生效后任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同协议和法律文本为由而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行br14甲乙双方各自向对方保证充分赔偿守约方因己方违反任何保证所遭受招致或支付的任何开支索赔诉讼程序费用和损失包括但不限于诉讼费律师费ppbr第十条不竞争br一未经乙方书面同意甲方不得并将督促其关联方不得直接或间接地无论是单独或与任何其他公司组织机构个人或其他实体共同地或通过其他公司组织机构br个人或其他实体br1在本次股权转让完成之日起的1年内从公司乙方或在完成日前的1个月期间里是XXX之客户或供应商的任何公司组织机构个人中征求游说或诱劝客户或试图征求游说或劝说客户目的在于向该客户发出与XXX业务相似或实质上相竞争的要约或从该供应商取得供货br2在本次股权转让完成之日起的三年内从乙方或其关联公司征求游说或诱劝雇员或试图征求游说或诱劝雇员目的在于在实质上与XXX相竞争之企业或机会中予以雇用而无论该等人士是否会因离职而构成违反合同br3在本次股权转让完成之日后的任何时间向任何人披露或为任何目的使用XXX拥有或使用的任何技术和商业诀窍br5在本次股权转让完成之日后的任何时间以相同于或类似于XXX所使用之名称或暗示与XXX或乙方有任何联系的名称从事经营或交易br6在本次股权转让完成之日后的任何时间从事可能有损XXX之商誉的任何其他事项br二上述第十条一项条款各项约定对于在本次股权转让完成之前甲方及其关联方业已设立之与XXX业务相竞争或相近似的任何企业除外但是乙方对该等企业有相应优先收购的权利ppnbsppp第十一条不可抗力brp