【红筹上市】绿叶制药(02186)：制药企业的香港上市之路

红筹上市绿叶制药02186制药企业的香港上市之路更多原创案例分析尽在微信公众号IPO案例库2014年7月9日除去天鸽互动01980之外绿叶制药02186HK亦在港交所挂牌上市其最终定价592元为招股价范围538-592元上限净筹资金约3766亿元两年前鼎晖中信产业基金及新天域等三大PE出资协助绿叶制药完成私有化成功从新加坡退市而当初三大PE入股成本仅为每股022美元约174港元短短两年间收益颇丰这家发迹于烟台并曾于2004年在新加坡交易所挂牌于2012年除牌最终又是如何走向港交所上市之路的一历史及发展简介山东绿叶系绿叶制药于境内最主要的运营主体该公司于1994年6月8日成立当时由YantaiBio-technologyCoLtdYantaiBio-tech及胜利石油管理局烟台疗养院胜利分别持有625及375的股权YantaiBio-tech的股东即为绿叶制药的创始股东刘殿波袁会及杨荣兵此后历经多次股权转让山东绿叶变更为外商投资企业成为亚洲投资的附属公司就此绿叶制药成为山东绿叶的控股公司2004年绿叶制药于新加波上市于2012年私有化并最终于2012年11月29日在新交所除牌二绿叶制药私有化及于新交所除牌1．私有化过程绿叶制药于2004年5月5日于新交所上市并维持于新交所上市超过8年2012年8月28日绿叶投资绿叶制药的股东公布私有化提议随后提出自愿无条件现金

要约拟按每股13新交波元收购绿叶制药其全部已发行及缴足股份绿叶制药于2012年7月27日私有化要约公布前之最后一个完整交易日的股份收市价及市值分别为112新加波元及5519亿新加波元私有化要约公布当日绿叶投资及其一致行动方所拥有的股份总数约占当时已发行股份总数的9264私有化要约过程中绿叶投资及其一致行动方收到有效接纳并收购或同意收购约占全部已发行股份661的股份因此私有化要约结束时绿叶制药私有化要约已获得当时已发行股份总数的9956根据百慕大公司法第103条绿叶投资有权在发出通知的情况下强制收购未接受私有化要约之股东所持有的全部股份2012年11月29日绿叶制药在新交所除牌就私有化而言以美国上市公司私有化为例其私有化过程基本为收购方委任财务顾问法律顾问目标公司宣布收到或接受收购要约目标公司成立特别委员会特别委员会委任财务顾问法律顾问收购方设立并购母公司与并购子公司目标公司与收购方的并购子公司签订并购 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 向证监会提交表格13E-3召开临时股东大会ExtraordinaryGeneralMeetingofShareholders股东大会投票通过并购私有化完成股票停止交易退市结束海外上市公司私有化主要需满足两个条件1上市地私有化的要求2上市公司注册地强制要约收购的要求如根据开曼群岛公司法第88条1规定若收购方收购被收购方股份达90以上时应对其余股份进行强制性收购

2．私有化要约之资金来源绿叶制药私有化要约的资金来源包括绿叶控股向现有投资者发行总额为24871101831美元的可交换债券及三股特别股份及绿叶投资自中信银行国际有限公司获得8000万美元的定期贷款贷款按伦敦同业拆借利率加年息28至475计息并由部分附属公司以股本股权及银行账户进行的若干股份按揭或质押提供担保绿叶投资于2014年1月悉数偿还贷款而全部有关股份按揭及质押于2014年2月解除3现有投资者为筹集资金收购先前投资者于绿叶制药之权益完成私有化要约及新交所除牌亚药控股绿叶控股及创始股东与CDHFlowerCPEGreenery及BeyondBorder统称现有投资者成立财团并于2012年1月28日签订财团协议根据该协议现有投资者同意以现金认购绿叶控股总额为24871101831美元之可交换债券及每股面值001美元之特别股份代价经协议方公平磋商后厘定并计及协议方于有关时间协定的绿叶制药之估值4．可转换债券财团协议及可交换债券之若干关键条款概述如下可转换债券之本金额24871101831美元发行日期于2012年2月28日现有投资者于改日支付2121839747美元款项后我们按全数本金额发行可转换债券于2012年7月25日现有投资者支付余款3652704361美元可转换债券转换为绿叶制药股份后绿叶制药每股实际成本022美元相当于174港元较发行价每股565港元

即本招股章程所载示意发售价范围之中间价折让约693每股可转换债券之到期日该日期为可交换债券发行日期满第五周年之日利率除非可转换债券之前已转换交换或赎回否则可转换债券之尚未转换本金额按年息10复利计息并于到期日支付换股权可交换债券可于发行日期之第一个周年后或发生若干违约事件或发生对绿叶控股及其附属公司LPHGroup有重大不利影响的若干事件后随时按原换股价每股304美元可予调整兑换为绿叶控股资本中每股面值001美元的普通股转换价乃经各方按公平原则磋商后厘定并将于相关时间双方已协定绿叶制药估值考虑在内转换权可转换债券可于发行日期之第一个周年后或发生若干违约事件或发生对LPHGroup有重大不利影响的若干事件后随时按转换价每股022美元可予调整转换成绿叶投资所持有的绿叶制药股份转换价乃经各方按公平原则磋商后厘定并将于相关时间双方已协定绿叶制药估值考虑在内所得款项用途来自可转换债券的所得款项已全部应用于i清偿亚药控股收购HygeiaHoldingsLimited的可转换债券及绿叶国际发行的特别股份的代价ii为私有化要约融资及iii绿叶制药的一般营运资金需求保留事项可转换债券或可转换债券转换或转换后发行的LPHGroupCompany的相关股份持有人有权对LPHGroup的若干企业活动行使否决权该等权力将于上市后终止认沽期权倘于可转换债券到期日前或发生若干其他事件时并

未获批准上市现有投资者有权要求亚药控股和执行主席刘殿波先生购买全部可转换债券及全部可转换债券转换或转换的全部股本债券该认沽期权将于上市后终止知情权可转换债券或于可转换债券或转换后发行的LPHGroupCompany相关股份持有人有权获取LPHGroup的若干财务及营运信息包括LPHGroup的年度预算及业务规划该知情权将于上市后终止由创始股东处置的限制倘现有投资者及其实益拥有人1于全球发售完成时彼等继续持有原本持有购股权定义如下的60或以上或2全球发售后彼等继续持有原本持有购股权的40或以上创始股东和亚药控股在未经现有投资者的事先同意情况下不得处置合共占绿叶制药已发行股本10以上的股本原本持有购股权指现有投资者及其实益拥有人于紧随其可转换债券经转换后及资本化发行后于绿叶制药合共持有的股权但并未计及任何可能在全球发售下将予发行或出售的任何股份年度预算现有投资者和创始股东同意在绿叶制药细则加入条文即我们的年度预算及董事会的董事人数任何变动须在董事会会议上取得至少75的董事投票赞成方予批准投资者已向创始股东承诺倘现有投资者1于全球发售完成时彼等不再继续持有原本持有购股权的60或以上或2全球发售后彼等不再继续持有原本持有购股权的40或以上他们会就其股份投票赞成绿叶制药股东大会上提呈有关移除细则中上述条文的任何决议案全球发售后股权结构如下三关于10号令及75号文登记1

．10号令绿叶制药2004年已在新加波上市其不适用10号文的理由很明显招股说明书亦未专门进行描述2．75号文登记据披露创始股东于2014年3月办理了75号文登记值得注意的是于2014年5月19日刘殿波先生以代价零元向NelumboInvestmentsLimited转让其于亚药控股的全部股权占亚药控股全部已发行股本的70作为刘氏信托一家全权信托其受益人为刘殿波先生的部分家族成员的一个附加协议NelumboInvestmentsLimited由刘氏家族信托的受托人GinkgoTrustLimited全资拥有而GinkgoTrustLimited由ShoreaLBG其唯一股东为刘殿波先生全资拥有信托安排可能也有便利于办理75号文登记的目的四 总结 初级经济法重点总结下载党员个人总结TXt高中句型全总结.doc高中句型全总结.doc理论力学知识点总结pdf 1．由新交所英国AIM市场美国市场退市再转由港交所上市在红筹上市中系较为常见的情况其关键主要在于退市的重组1退市需准守原上市交易所的规定2退市一般涉及强制要约收购这还需遵从原上市公司注册所在地公司法的规定2．为实现强制要约的安排往往需要超过90股权的同意为了顺利私有化创始股东往往需要协同投资机构先行于2级市场收购3．私有化的资金一般来自于机构投资者及借款今年国家外管局也适当放开了以私有化为目的的境内资金的汇出审批4．绿叶制药目前于港交所的市盈率为40倍目前境外投资者较为认可国内制药企业及医疗器械它们的市盈率都较为可观