公司增资股权购买协议

h1nbsh1pp_______公司增资股权购买 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ppnbsppp目录br1定义br2股份的认购和交割br21认购数额br22购买价格br23交割br24交割义务br3股权出让人的陈述和保证br31组织和良好形象br32授权无抵触冲突和违背br33股本构成br34财务报表br35财产权br36税务br37无重大不利变化br38遵守法律规定和政府授权br39诉讼裁决br310不存在某些变化和事件br311 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 无违约br312保险br313劳动关系履约br314知识产权br315披露br4股权认购人的陈述和保证br41组织和良好形象br42授权无冲突br43诉讼br5交割日前股权出让人承诺br51准入和调查br52股权出让人经营br6交割日前股权认购人承诺br61政府部门批准br7股权认购人履行交割义务的前提条件br71陈述的准确性br72股权出让人履约br73不违反有关法律裁决br8股权出让人履行交割义务的前提条件br81陈述的准确性br82股权认购人履约br83同意br84无禁令br9终止br10赔偿补偿br101股权出让人赔偿br102股权认购人的赔偿br103时限br104股权出让人承担责任的数额br105股权认购人承担责任的数额br11总则br111支出br112机密br113 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 br114争议的解决br115完整协议及其修改br116权利转让br117部分有效br_____________公司以下简称股权认购人与住所地在北京的______股份有限公司以下简称股权出让人于2004年12月日签订此股份购买协议以下简称协议br概述br股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份以下简称股份经协商一致缔结本协议br协议br双方依法达成下述协议br1定义br本协议中下列述语意为br股权出让人该公司及其予公司指_______股份有限公司及其分公司br调整额见本协议25节定义br适用合同指任何下列合同br1股权出让人据以获得利益的合同br2股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同br3股权出让人或其拥有使用的任何资产具有约束力的合同br负债表见本协议34节定义br尽最大努力为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力[然而义务人在履行此义务时无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动][]中的内容均为选择项br违背如果将要出现或已经出现下述情况则视为对陈述保证承诺义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现br1陈述保证契约义务或其他条款的不准确或对其违背未能执行或遵守br2出现与这些陈述保证承诺义务或其他规定相悖的情况或任何一方提出与这些陈述保证承诺义务或其他规定相悖的索赔主张br股权认购人见本协议第一段中的定义br交割交割实际发生的日期和时间br交割日交割实际发生的日期和时间br公司见本协议概述中的定义br同意任何批准同意认可默认或授权包括任何政府授权br完整交易本协议涉及的所有交易它包括br1出售股份br2本票雇用协议非竞争协议卖方免除和代管协议的制作转交br3对本协议中双方各自的承诺和义务的履行br4股权认购人对所购股份的拥有对股权出让人行使股东权利的活动br合同任何具有法律约束力的协议合同义务许诺无论是口头的还是书面的无论是明示的还是默示的br损失本协议102节定义br信息备忘录附于本协议的信息备忘录br雇用协议见本协议24节aiii的定义br债权任何费用公共财产利益条件置留权选择权抵押权股息优先权或任何形式的限制包括对收入的使用表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制br财产股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产租凭物和其他财产及任何房屋设备包括机动车运输车和其他所有车辆brCAAP被普通接受的美国会计原则强调与34节b中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性br政府授权任何从政府或依据法律得到的批准同意许可证许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布同意给予或使之得到的其他授权br政府机构任何下述机构br1国家省市或其他性质的政府机构br2行使或授权行使行政管理执行司法立法警察控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构br有害行为对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为br知识产权见本协议32节定义br期中负债表见本协议34节定义br消息某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息如果该自然人br1知晓这一事实或事物br2在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中可以发现或知晓该事实或事物br如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事官员合伙人执行人或授权人且该自然人具有对某事实或事物的消息则该法人不是自然人被视为具有对该事实或事物的消息br法律规定任何国家立法机关行政机关地方立法机关及国际跨国组织或其他机构制定的法律法规规章或条约br非竞争协议见本协方24节aiv定义br裁决任何法院行政机构其他政府部门和仲裁机构提出发布制作和执行的判定决定判决裁定传票或裁决br普通业务程序法人进行某一活动时该活动被认为采用了普通业务程序如果br1该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序br2该法人该活动无须得到该法人董事会的授权或由任何法人或法人集团进行该授权[也无须由其母公司如果有的话进行特别授权]br3该活动与传统的活动在规模上相类似它无须董事会的任何授权或由任何法人或法人团体进行类似授权并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序br组织文件br1公司的 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 执照及具体规定br2发起人协议br3上述文件的修正文件br法人股份有限公司有限责任公司合资企业协会组织工会其他单位或政府部门br计划见本协议313节定义br诉讼由任何中国法院受理及审理的案件包括民事行政诉争br代表某个特定的法人董事官员雇员代理人咨询人员顾问或其他代表人包括法律顾问会计财务顾问br股权出让人见本协议第一段定义br卖方免除见本协议24节aii定义br报税单应当向负责税务的确定估算汇总和上缴的政府部门或税收管理招待和强制机关上报或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单包括信息情况申报单报告说明计划通知和其他文件br冲突征兆任何要求声明口头或书面的或给出的通知口头或书面的或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿诉讼争议将要发生或将被提出将被坚持或在将来被提起则视这些要求声明通知事件或情况为主张诉讼争议的冲突征兆br2股份的认购和交割br21认购数额br根据本协议的条款和条件股权出上人将其正在发行的________亿股外资股中的_______股出售给股权认购人br22购买价格br股份的认购简称认购价格等于_________美元加调整额br23交割br本协议中约定的认购活动交割在卖方位于中国北京的公司总部进行时间为bra2005年4月12日或brb双方约定的其他地点日期和时间br如果本协议中的交割未能按本节规定的时间地点和期限履行将不导致本协议的终止亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除br24交割义务br在交割日bra股权出让人将向股权认购人移交brⅠ正式的股权证明文件brⅡ股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书brb买方将向卖方移交brⅠ为本次人购而开具的数额分别为_______美元的银行本票和保付支票或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户brⅡ股权认购人制作的关于除保证书特别指出外其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书br3组织和良好形象bra《信息备忘录》中包含了股权出让人名称组成范围授权经营范围和资本构成情况包含每一股东的身份及其持股量股权出让人组织健全依法续存在经营范围内良好运作在从事业务经营拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的也是它所进行的商业活动的性质所应具备的brb股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件br32授权无抵触冲突和违背bra本协议规定了股权出让人合法的有效的和有约束力的责任和义务协议条款对股权出让人有强制力股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利能力和授权brb无论是协议的制作用履行都不会直接或间接地无论是否有通知或时限brⅠ与A股权出让人组织文件中的任何规定或B股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触相冲突和相违背brⅡ与完整交易相抵触相冲突和相违背或赋予政府机构或其他法人以威胁完整交易的权利或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改解除brⅢ与股权出让人所享有政府授权或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触相冲突和相违背或给予政府机构对其进行撤销收回延迟取缔终止或修改的权利brⅣ使买方或股权出让人承担任何税务上的责任brⅤ引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税brⅥ导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权br股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意brc为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号br33股本构成br公司现有的股本总额_____亿股普通股每股价值_______美元它们同正在发行的股票共同构成所有股权股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定br34财务报表br股权出让人已向买方移交br1998年至2004年每年的[未经审计的]合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入股东股本变化和流动资金的未经审计的合并表报[附有独立职业会计师的报告]br35财产权br《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产包括所有反映在负债表或期中的财产资产在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或取得的财产和资产除用作库存或作为短期投资的以外都不含债务br36税务br股权出让人的所有税务申报单是真实无误和完整的br37无重大不利变化br从负债表日期起股权出让人的业务运作财产发展资产或商誉没有任何重大不利变化也没有导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在br38遵守法律规定和政府授权bra除《信息备忘录》所阐述的以外brⅠ股权出让人自1998年9月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定brⅡ没有下述事件出现或环境存在brA构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背brB引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动brⅢ股权出让人自1998年9月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料无论是口头的还是书面的brA任何实际的被指称的可能析或潜在的对法律规定的未遵守或违背brB股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的被指称的可能的潜在的义务brb《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的br39诉讼裁决bra股权出让人没有下述具有约束力的诉讼brⅠ由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼brⅡ对完整交易构成挑战或对其具有阻止推迟使其非法或干涉作用的诉讼br310不存在某些变化和事件br股权出让人自负债表日期起只以普通业务程序进行其业务没有下述情况bra股权出让人股本总额及结构的变化对股权出让人的任何股权的购买赎回分期偿付或其他形式的获取brb对股权出让人的资产或财产的出售出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押典当或引入租赁或其他债务包括对知识产权的出售出租或出让brc对股权出让人超过_______美元的索赔或其他权利的取消或放弃brd股权出让人所用的会计方法的重大变化br311合同无违约bra《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方brⅠ关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同brⅡ关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同brⅢ资本支出超过_______美元的适用合同brb股权出让人上述合同具有完全的效力并且其条款是合法和有强制力的brc股权出让人brⅠ股权出让人自1998年9月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求brⅡ自1998年9月至今其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求brⅢ没有可能与合同相抵触冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿或使适用合同提前到期或对其取消终止或个性的事件出现或环境存在br312保险bra股权出让人已向股权认购人提交了brⅠ股权出让人为签约方的保险单或在本协议日期____年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件brⅡ关于保险支付的真实和完整 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 的复印件brb上述投保的所有保险单均满足下述条件brⅠ有效有强制力brⅡ由财政信誉良好的保险人发行brⅢ在总体上对股权出让人的财产和经营提供了充足的保险险种brⅣ本协议完成后仍继续具有完全效力br313劳动关系履约br自1996年8月起没有未决的现存的有冲突征兆的下述事件bra罢工怠工设置警戒停工或员工因不满而诉讼brb被指称违反有关劳动关系雇用事宜公司活动的法律规定的诉讼br314知识产权br股权出让人拥有包括但不限于厂商名称装潢作品商标和商业机密在内的知识产权br股权出让人是其商标权益的所有者没有设在商标上的质押债务或其他不利的利益主张br所有已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定商标有效有强制力商标未涉及任何投诉无效或取消br股权出让人的商标没有对第三方的商业名称商标服务标志造成侵权br商业机密brⅠ股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值brⅡ股权出让人有完全的资格和绝对的权利使用商业机密br315披露br股权出让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述br4股权认购人的陈述和保证br股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证br41组织和良好形象br股权认购人是按照______国法律依法设立依法续存形象良好的公司br42授权无冲突bra本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务股权认购人有绝对的不受限制的权利和授权履行本协议brb股权认购人承诺下述内容不会造成本协议签订和招待受到阻止延迟或干涉brⅠ股权认购人组织文件中的规定brⅡ股权认购人股东大会或董事会通过的决议brⅢ约束股权认购人的法律规定或裁决brp