关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函

中国证券监督管理委员会发行监管函[2007]18号关于按要求报送非公开发行股票保荐 书 关于书的成语关于读书的排比句社区图书漂流公约怎么写关于读书的小报汉书pdf 的函各保荐机构2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》以下简称《管理办法》建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度实施一年多来非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一为进一步提高保荐人尽职调查质量提高再融资效率保荐人应当严格按照《保荐人尽职调查工作准则》证监发行字[2006]15号的规定勤勉尽责对本次非公开发行股票申请的合规性履行尽职调查职责保荐人应当在认真履行尽职调查职责的基础上出具发行保荐书保荐人出具的发行保荐书应当对照中国证监会关于非公开发行股票的各项规定逐项发表明确的结论性意见并载明得出每项结论的查证过程及事实依据现将《非公开发行股票发行保荐书的必备 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 》印发给你们请按必备内容要求报送非公开发行股票保荐书附件非公开发行股票发行保荐书的必备内容二00七年七月二日非公开发行股票发行保荐书的必备内容一发行保荐书应当按照以下格式和内容陈述上市公司的基本情况一历史沿革1设立和上市最近一次重大股权或者资产变动情况2最新股权结构和前十名股东3本次发行前后股权变化情况表4主营业务主要产品5历次筹资现金分红及净资产额的变化表 首发前期末净资产额 万元 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额万元 合计 万元 首发后累计派现金额 万元 本次发行前期末净资产额 万元二主要股东及实际控制人情况1主

要股东情况包括注册资本主要业务主要股东主要控股公司简要财务数据等2实际控制人情况要求同上3主要股东和实际控制人持有公司股权结构图三发行人主要财务数据和财务指标1最近三年资产负债表利润表现金流量表主要数据1合并资产负债表主要数据单位万元 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总额 负债总额 少数股东权益 股东权益 2合并利润表主要数据单位万元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 3合并现金流量表主要数据单位万元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现今流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净额加额 2主要财务指标表1最近三年非经常性损益名细表2最近三年主要财务指标表 项目 2006年度 2005年度 2004年度 流动比率 速动比率 资产负债率母公司报表 资产负债率合并报表 应收账款周转率次 存货周转率次 每股净资产元 每股经营活动现金流量元 每股现金流量元 扣除非经常性损益前每股收益元 全面摊薄 加权平均 扣除非经常性损益前净资产收益率 全面摊薄 加权平均 扣除非经常性损益

后每股收益元 全面摊薄 加权平均 扣除非经常性损益后净资产收益率 全面摊薄 加权平均 3发行人最近三年主营业务收入主营业务利润构成及主要产品毛利率产销量情况1最近三年主营业务收入构成 产品或行业名称 2006年度主营业务收入 2005年度主营业务收入 2004年度主营业务收入 金额 比重 金额 比重 金额 比重 A B C 合计 最近三年主营业务收入及构成发生重大变动的原因如有2最近三年主营业务利润构成 产品或行业名称 2006年度主营业务利润 2005年度主营业务利润 2004年度主营业务利润 金额 比重 金额 比重 金额 比重 A B C 合计 最近三年主营业务利润及构成发生重大变动的原因如有3最近三年主要产品或行业毛利率 产品或行业名称 2006年度 2005年度 2004年度 A B C 综合毛利率 最近三年主要产品或行业毛利率发生重大变动的原因如有4最近三年主要产品或行业产能产量销量情况 产品或行业名称 2006年度 2005年度 2004年度 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 A B C 最近三年主要产品或行业产能利用率产销率较低的原因如有注发行人最近一期财务数据和财务指标较

上年同期存在重大变动的应简要说明相关情况及原因二保荐人应当根据尽职调查的结果对照非公开发行股票的各项规章对包括但不限于下列事项逐项发表明确的结论性意见并载明得出每项结论的查证过程及事实依据一关于本次发行方案1本次发行方案的基本情况 董事会股东大会决议日 定价基准日发行底价 发行数量 发行对象及认购方式 应当注明大股东是否认购出资和认购方式是否有境外投资者 锁定期安排 备注 发行对象属于控股股东实际控制人外国投资者战略合作对象等情况的说明发行对象的基本情况2保荐人尽职调查意见逐条核查并说明本次发行方案是否符合《管理办法》第37条第38条的规定以及相关信息披露规则的规定二本次募集资金运用相关情况1本次募集资金使用情况 序号 项目名称 总投资亿元 本次以募集资金投入亿元 项目批文 针对各募集资金使用项目应当分别简要陈述其主要投资建设内容建设期和预计达产时间投资达产后的产能项目目前进展情况已投资金额项目完工进度预计完工时间项目预计产生的效益如有等基本情况涉及立项土地环保等有关报批事项的说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数据必要性和对公司财务状况的影响保荐人的尽职调查意见保荐人应当逐条核查本次募集资金使用是否符合《管理办法》第10条以及相关规则的规定其中重点关注以下事项1

拟投资项目是否需要核准或备案若需要核准或备案相关文件是否出具出具的文件是否超过出具文件单位的权限范围2投资项目的土地使用权手续办理情况3若公司属于重污染行业或本次投资项目属于重污染行业是否出具省级环保部门的核查文件4本次投资项目是否会增加新的关联交易产生同业竞争5若对其他公司增资的该公司其他股是否同比增资是否放弃优先认股权三如有本次收购资产的相关情况1进入资产的基本情况包括1相关资产名称主要内容所有者和经营管理者的基本情况资产的经审计资产负债表利润表的主要数据2股权及控制关系股东出资 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容原高管人员的安排3股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保情况主要负债情况4附条件生效的股份认购合同资产 转让合同 关于商铺转让合同关于商铺转让合同范本店铺转让合同车辆转让合同设备转让合同 的重要条款5资产的审计评估情况包括资产评估基准日评估 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 资产评估结果明细表资产的定价方法或定价原则评估基准日至实际收购日的利润归属2保荐人尽职调查意见1保荐人应逐条核查本次进入资产的方案是否符合《管理办法》及其配套规定信息披露规则的有关规定2发行保荐书应当反映律师的核查意见包括资产权属清晰情况是否存在权利受限权属争议或者妨碍权属转移的其他情况相关协议条款是否合法有效等情况3发行保荐书应当反映具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对拟收购资产财务报告的审计意见类型四发行人前次募集资金运用1前次募集资金使用情况1前次募集资金的数额及资金到位时间2前次募集资金的实际使用情

况3前次募集资金投资项目变更情况及变更原因如有4前次募集资金投资项目的效益情况5前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因如有2发行保荐书应当反映会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见五发行人最近一年及一期财务报告的审计意见1会计师事务所对近一年及一期财务报告所发表的审计意见类型最近一年一期审计意见涉及保留意见否定意见或无法表示意见的说明审计意见涉及事项的具体情况及最新进展说明发行人董事会会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见2保荐机构关于最近一年及一期保留意见否定意见或无法表示意见所涉及事项对发行人存在的重大不利影响是否已经消除所发表的结论性尽职调查意见六发行人及其附属公司的对外担保1目前发行人及其附属公司对外担保情况2保荐机构关于发行人及其附属公司是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形所发表的结论性尽职调查意见七如有发行人最近一年及一期的重大会计差错更正1发行人最近一年及一期会计差错更正情况2保荐机构应当说明发行人最近一年及一期会计差错更正涉及的金额会计差错的性质会计差错的相关责任人八公司规范运行情况1保荐人应当逐条核查公司是否符合《管理办法》第39条的各项规定并发表结论性意见2发行保荐书应当放映发行人律师是否逐条核查公司是否符合《管理办法》的39条的各项规定并发表结论性意见九如有其他重要情况保荐人应当陈述其他对本次发行存在重要影响的情况